股票代码：000682 股票简称：东方电子 上市地点：深圳证券交易所
东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
名称 住所
交易对方 东方电子集团有限公司 烟台市芝罘区市府街45号
宁夏黄三角投资中心（有限合伙） 宁夏宁东镇企业总部大楼内
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二零一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方电子集团、宁夏黄三角均已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司/单位已提供了本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/单位保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/单位将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/单位不转让在东方电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司/单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-3
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的证券服务机构东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均出具了专项承诺，具体情况如下：
东方花旗证券有限公司、北京市康达律师事务所、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
修订说明
2017年12月5日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（172151号）（以下简称“《反馈意见》”），根据本次《反馈
意见》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
1、在“重大事项提醒”、“重大风险提示”、“第一节 本次交易概况”、
“第三节 交易对方基本情况”、“第五节 发行股份情况”、“第七节 本次交
易主要合同”、“第八节 本次交易合规性分析”、“第十二节 风险提示”、
“第十三节 其他重要事项”中对本次交易方案调整进行补充披露及修订、移除
募集配套资金相关部分、补充披露方案调整相关审议流程。
2、在“重大事项提醒”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份
情况”、“第七节 本次交易主要合同”中对业绩承诺期、计算公式、现金补偿
进行了补充披露及修订。
3、在“重大事项提醒”、“第一节 本次交易概况”、“第五节 发行股份
情况”、“第九节、财务会计信息”、“第十节 管理层讨论与分析”、 “第
十三节 其他重要事项”中更新备考报告相关事项。
4、在“重大事项提醒”之“十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中补充披露宁夏黄三角履行信息披露义务的承诺。
5、在“重大风险提示”之“一、交易相关风险” 之“（六）收益法评估
中标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无法实现风险”、“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展”之“（二）主营业务发展情况”之“2、业务资质许可情况”、“第六节 标的资产股权评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（三）后续经营环境变化对评估结果的影响”、“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险” 之“（六）收益法评估中标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无法实现风险”中补充披露了威思顿申请高新技术企业资质的进展情况。
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6、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景目的”之“（一）
本次交易的背景”之“4、上市公司本次重组的背景、宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资的背景情况”中补充披露东方电子本次重组的背景以及宁夏黄三角向东方电子集团、威思顿增资的背景情况。
7、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景目的”之“（三）
宁夏黄三角增资东方电子集团、威思顿与本次重组之间的关系”中补充披露宁夏黄三角增资东方电子集团、威思顿与本次重组之间的关系。
8、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、前十名股东情况”中更新截
至2017年11月30日的上市公司前十大股东名册。
9、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“5、机构股东基本情况”中对报告书披露后的宁夏黄三角股权结构变动予以更新。
10、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“5、机构股东基本情况”中补充披露宁夏黄三角普通合伙人之实际控制人秦中月的个人信息。
11、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“11、宁夏黄三角每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”中补充披露宁夏黄三角每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
12、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“12、宁夏黄三角合伙人中的有限合伙企业是否专为本次交易设立及份额锁定安排”中补充披露宁夏黄三角合伙人中的有限合伙企业是否转为本次交易设立及相关有限合伙人出资份额锁定安排。
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13、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“8、私募基金备案情况”中补充披露宁夏黄三角及其合伙人中的有限合伙企业的私募基金备案情况。
14、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”之“1、东方电子集团有限公司”之“（4）宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性及增资款投向”中补充披露宁夏黄三角增资东方电子集团的合理性与必要性及增资款投向。
15、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（一）东方电子集团有限公司”之“5、宁夏黄三角向东方电子集团增资对东方电子集团的影响”中补充披露宁夏黄三角向东方电子集团增资对东方电子集团的影响。
16、在“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（二）宁夏黄三角投资中心（有限合伙）”之“14、宁夏黄三角及其最终出资人中不存在结构化安排的情况”中补充披露宁夏黄三角及其最终出资人中不存在结构化安排的情况。
17、在“第三节 交易对方的基本情况”之“（二）宁夏黄三角投资中心（有
限合伙）”之“10、宁夏黄三角合伙人、最终出资人与参与本次交易其他有关主体的关联关系”中补充披露宁夏黄三角最终出资人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。
18、在“第四节、标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）威思顿变更为有限责任公司及其股权关系演变”之“4、上市公司未行使优先购买权的原因及合理性”中补充披露了上市公司未行使优先购买权的原因及合理性。
19、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）
宁夏黄三角增资威思顿的合理性与必要性”及“（六）宁夏黄三角增资威思顿2-1-7
的具体投向”中补充披露了宁夏黄三角向威思顿增资的合理性及必要性及具体资金投向。
20、在“第四节 标的资产基本情况”之“三、股权控制关
