证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-148
恒天海龙股份有限公司董事会
关于重大资产出售标的资产过户结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月18日，恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组方案，同意公司将持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债出售予大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“尚龙投资”）。详见2015年11月19日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据公司与尚龙投资签署的《资产交易合同》及《补充合同》，本次交易的最终交易价格为人民币1元。
一、本次重大资产重组过户情况
（一）交易价款的支付
2015年11月7日，公司收到交易对方尚龙投资划付的全部交易价款1元。
（二）标的资产过户情况
为提高本次交易效率，公司将标的资产以转让方式注入恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”），交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部标的资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。经山东省潍坊市寒亭区工商局登记，新材料公司100%股权已于2015年11月30日过户至尚龙投资名下，新材料公司已取得换发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91370703349153747N）。
公司已与尚龙投资及新材料公司分别签署了《资产出售交割确认书》，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自公司将标的资产移交给新材料公司之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自公司将标的资产移交给
新材料公司之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移。截至目前，标的资产中涉及办理过户登记手续的土地使用权、房产、商标、专利、车辆等资产的过户登记手续正在办理过程中，后续事项不存在重大实质性障碍。按照评估基准日2015年7月31日的账面值计算，需要办理过户登记手续才能够进行所有权转移的资产包括土地使用权1.87亿元、房屋建筑物1.11亿元、商标和专利8万元，合计2.98亿元，占标的资产总资产19.60亿元的比例为15%，即已完成所有权转移的资产总额占标的资产总额的85%。资产转移情况具体如下表所示（单位：亿元）：
标的资产资 已完成过户 已完成过户 需要办理过户登 需要办理过户登
产总额 资产总额 资产比例 记手续资产总额 记手续资产比例
19.60 16.62 85% 2.98 15%
根据《资产出售交割确认书》，恒天海龙已向新材料公司交付了与负债相关的所有文件、资料、凭证等，双方确认负债转移至新材料公司承担。截至2015年12月18日，按照2015年12月10日标的资产交割日债务数额计算，本次交易的标的资产负债总额为24.21亿元，已取得债权人同意回函的债务金额占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为97.54%，其中：金融类债务取得金融类债权人回函同意转移的债务金额合计7.68亿元，占比100%；取得非金融类债权人回函同意转移的债务金额合计15.13亿元，占比96.30%。
对于截至2015年12月18日未取得债权人同意函及/或无明确债权人及/或无法剥离的5,480万元债务，经恒天海龙与新材料公司协商，提存至双方建立的共管账户。同时，恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）亦对此出具承诺，如债权人要求还款，恒天纤维将先行偿还。恒天海龙与尚龙投资对此部分债务确认完成交割。负债转移情况具体如下表所示（单位：亿元）：
标的资 已完成 已完成转 未完成 未完成完成转移的 完成转移的非
产负债 转移负 移负债比 转移负 转移负金融类负债 金融类负债
总额 债总额例 债金额 债比例 金额 比例 金额 比例
24.21 23.64 97.63% 0.55 2.37% 7.68 100% 15.13 96.30%
（三）后续事项
公司尚需向主管行政管理机关办理经营范围、公司章程等事宜的变更登记手续，部分标的资产尚需办理相关过户登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
二、独立财务顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问信达证券股份有限公司出具了《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）无需办理过户登记手续的资产已完成交割，需要办理过户登记手续的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，过户登记手续仍在办理过程中；在相关方充分履行资产交易合同和补充合同及相关承诺的前提下，拟出售资产相关债务所涉及的责任、义务、风险已实质转移至新材料公司；恒天纤维已就职工安置事项出具相关说明，在充分履行承诺的前提下，拟出售资产所涉职工安置不会使恒天海龙受到损失。
（三）本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
（四）本次交易实施过程中，恒天海龙存在董事变更的情形，董事变更已经上市公司董事会及职工代表团扩大会议审议通过，但仍需取得上市公司股东大会批准，任免程序符合相关法律法规的要求。
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
三、法律顾问意见
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易无需办理过户登记手续即可转移所有
权的资产已完成交割，需要办理过户登记手续始可转移所有权的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已实质性转移，且该等资产按照本法律意见书第三部分所述办理过户登记无实质性法律障碍；董事变更的任免程序符合相关法律法规的要求，但仍需取得恒天海龙股东大会批准；本次交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事会
二〇一五年十二月二十一日
