股票代码：000677 股票简称：*ST海龙 上市地点：深圳证券交易所
恒天海龙股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
大连尚龙投资控股有限公司 辽宁省大连高新技术产业园区高能街36号307室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方大连尚龙投资控股有限公司已出具承诺函，保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
修订声明
本公司已根据深圳证券交易所的反馈意见对恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）进行了补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示。
本公司提请投资者注意：本报告书进行了补充与修改，投资者在阅读和使用本公司恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）时，应以本次披露的内容为准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙拟出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
经恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议批准，上市公司于2015年9月23日起在北交所公开挂牌转让拟出售资产，挂牌转让的信息发布期限根据北交所的相关交易规则确定为20个工作日。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。
根据北交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为尚龙投资，最终交易价格确定为1元，上市公司与交易对方签署了附条件生效的资产交易合同及补充合同。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。上市公司将提请股东大会对本次交易予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。
二、拟出售资产的估值与定价
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，拟出售资产总资产评估值为209,372.29万元，总负债评估值为226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。
为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。根据北交所公开挂牌结果，本次交易价格最终确定为1元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015]11761号），本次交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2014年）期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 恒天海龙 拟出售资产 财务指标占比
资产总额 301,283.83 217,394.93 72.16%
营业收入 180,342.86 130,276.39 72.24%
综上，本次拟出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，仅为上市公司部分资产及负债的出售，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为尚龙投资。根据《上市规则》第10.1.3条和10.1.6条的相关规定，尚龙投资与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的2014年度财务报告、未经审计的2015年1-7月及2015年7月末的财务报告、以及经审计的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2015年1-7月/2015年7月末
项目 变动额 变动比率
本次交易前 本次交易后
资产总计 283,649.45 82,495.89 -201,153.56 -70.92%
负债总计 246,863.12 18,588.70 -228,274.42 -92.47%
所有者权益总计 36,786.33 63,907.19 27,120.86 73.73%
归属上市公司股东所有者权益 908.83 27,969.48 27,060.65 2977.53%
营业收入 121,226.68 26,251.31 -94,975.37 -78.35%
归属于母公司股东的净利润 -20,484.62 265.81 20,750.43 101.30%
基本每股收益（元） -0.24 0.0031 0.24 101.29%
2014年度/2014年末
项目 变动额 变动比率
本次交易前 本次交易后
资产总计 301,283.83 83,888.90 -217,394.93 -72.16%
负债总计 244,477.35 19,761.92 -224,715.43 -91.92%
所有者权益总计 56,806.48 64,126.98 7,320.50 12.89%
归属上市公司股东所有者权益 21,124.67 28,445.18 7,320.51 34.65%
营业收入 180,342.86 50,066.47 -130,276.39 -72.24%
归属于母公司股东的净利润 -42,961.32 377.66 43,338.98 100.88%
基本每股收益（元） -0.50 0.0044 0.50 100.88%
注：2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2014年末、2015年7月末，归属于上市公司股东所有者权益为21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，归属于上市公司股东所有者权益在2014年末、2015年7月末分别为28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，
上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为377.66万元、265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2014年、2015
