股票代码：000677 股票简称：*ST海龙 上市地点：深圳证券交易所
恒天海龙股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
大连尚龙投资控股有限公司 辽宁省大连高新技术产业园区高能街36号307室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。备查文件的查阅方式为：投资者可在重大资产重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于恒天海龙股份有限公司查阅上述文件（联系地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号；电话：0536-7530007；传真：0536-7530677；联系人：赵黎明）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方大连尚龙投资控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
重大资产重组报告书及其摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本公司已根据深圳证券交易所的反馈意见对重大资产重组报告书进行了补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示，投资者在阅读和使用时请以重大资产重组报告书（修订稿）披露的内容为准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目 录......4
释 义......6
第一节 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、拟出售资产的估值与定价......9
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形......10
五、本次交易不构成关联交易......10
六、本次交易对上市公司的影响......10
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序......12
八、上市公司控股权变更尚未完成过户登记......12
九、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺......13
十、本次交易对投资者合法权益的保护安排......15
第二节 重大风险提示......17
一、本次重大资产重组可能终止的风险......17
二、审批风险......17
三、交易标的权属问题的风险......17
四、债务转移的风险......17
五、经营风险......18
六、职工安置相关风险......18
七、上市公司面临的其他风险......18
八、拟出售资产的未来经营风险......19
第三节 本次交易概述......20
一、本次交易背景和目的......20
二、本次交易决策过程......20
三、本次交易方案......21
四、本次交易构成重大资产重组......24
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形......24
六、本次交易不构成关联交易......24
七、本次重组对上市公司的影响......24
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要》
重组报告书 指 《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
恒天海龙股份有限公司，曾用名潍坊市寒亭区央子盐业
恒天海龙、上市公司、本
指 股份公司、山东潍坊海龙股份有限公司、山东海龙股份
公司、公司、*ST海龙
有限公司
博莱特 指 山东海龙博莱特化纤有限责任公司
物流公司 指 山东海龙物流有限责任公司
新材料公司 指 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
新疆海龙 指 新疆海龙化纤有限公司
新农棉浆 指 阿拉尔新农棉浆有限责任公司
尚龙投资、交易对方 指 大连尚龙投资控股有限公司
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司
恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司，为中国恒天的全资子公司
兴乐集团 指 兴乐集团有限公司
恒天海龙通过在北交所公开挂牌方式转让其持有的除
博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负
本次交易、本次重大资产 债。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以
指
出售 转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材
料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交
割安排不构成本次交易的前提条件
恒天海龙将其持有的物流公司100%股权及其他非股权
资产（详见沃克森评报字【2015】0512号《资产评估报
本次挂牌 指 告》之总资产）在北交所公开挂牌，挂牌价格确定为上
述资产评估报告之总负债评估值，挂牌期限根据北交所
相关交易规则确定为20个工作日。根据公开挂牌程序，
确定交易对方为尚龙投资，最终交易价格为1元
拟出售资产、交易标的、 恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之
指
标的资产 外的全部资产和负债
恒天海龙持有的物流公司100%股权及其他非股权资产
挂牌标的 指 （详见沃克森评报字【2015】0512号《资产评估报告》
之总资产）
资产交易合同 指 恒天海龙与尚龙投资签署的《资产交易合同》
恒天海龙与尚龙投资签署的《资产交易合同之补充合
补充合同 指
同》
为实施本次重大资产出售对交易标的进行审计、评估的
审计、评估基准日 指
基准日，即2015年7月31日
本次交易各方确定的拟出售资产交割之日。自该日起拟
交割日 指 出售资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移
收益及风险负担
过渡期间 指 审计、评估基准日次日至交割日（含当日）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
北交所 指 北京产权交易所
独立财务顾问、信达证券指 信达证券股份有限公司
法律顾问、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司章程》 指 《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中，如出
