证券代码：000673股票简称：当代东方 上市地点：深圳证券交易所
当代东方投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方名称 通讯地址
程力栋 杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层
张辉 杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层
陈立强 杭州市余杭区临平世纪大道168号理想国际大厦30楼
袁广 杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层
齐立薇 河北省保定市新市区东风中路****门
周经 北京市朝阳区朝阳北路**号院**号楼四层
余杨 杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层
宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）上海市浦东新区世纪大道1777号东方希望大厦7B
北京丰实联合投资基金（有限合伙）北京朝阳区光华路5号院世纪财富中心2号楼21层2104单元
宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合杭州市上城区甘水巷141号
伙）
诸暨海讯投资有限公司 浙江省诸暨市大唐镇昌盛二路399号
杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有杭州市江干区五星路198号瑞晶国际1603室
限合伙）
南京雪人文化传播有限公司 杭州市江干区四季青街道剧院路358-396号宏程国际大厦30层
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）深圳市南山区科发路8号金融基地1栋7C
深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）深圳市南山区科发路8号金融基地1栋7C
上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）上海市遵义路100号虹桥南丰城B3203室
上海怡艾实业有限公司 上海市普陀区长寿路831号智慧广场5021号
独立财务顾问
签署时间：二零一七年八月
董事会声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方程力栋、张辉、南京雪人、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当代东方投资股份有限公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当代东方投资股份有限公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
董事会声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产的评估和作价情况......12
三、本次发行股份的价格和数量......12
四、本次发行股份的锁定期......14
五、本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市......15
六、本次交易构成关联交易......16
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ......16
八、本次交易尚需取得的批准或核准......18
九、过渡期损益安排事项......18
十、本次重组审计、评估工作尚未完成 ......18
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......18
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
十三、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排......34
重大风险提示......39
一、与本次交易相关的风险......39
二、标的资产的经营风险......41
三、其他风险......45
第一章 本次交易概况......46
一、本次交易的背景和目的......46
二、本次交易的决策程序和批准程序......48
三、本次交易的具体方案......49
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ......51
五、超额业绩奖励......71
六、本次交易的预估作价情况......74
七、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市......74
八、本次交易构成关联交易......75
九、本次交易对上市公司的影响......75
第二章 上市公司基本情况......78
一、基本信息......78
二、历史沿革......78
三、上市公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......83
四、上市公司主营业务发展情况......84
五、上市公司主要财务指标......84
六、上市公司控股股东和实际控制人概况......85
七、上市公司最近三年合法合规情况......87
第三章 交易对方基本情况......88
一、交易对方总体情况......88
二、交易对方具体情况 ......88
三、其他事项说明......157
第四章 交易标的的基本情况...... 161
一、永乐影视基本情况 ......161
二、永乐影视历史沿革......161
三、永乐影视股权结构及高级管理人员情况......174
四、永乐影视的下属企业情况......176
五、永乐影视的主营业务发展情况......182
六、永乐影视的主要财务数据......214
七、永乐影视主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 .................................................................................................... 234
八、永乐影视出资及合法存续情况...... 241
九、本次交易取得永乐影视控股权的说明......241
十、永乐影视股权转让的前置条件......241
十一、永乐影视最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 说明...... 241
十二、永乐影视报告期的会计政策及相关会计处理...... 252
十三、永乐影视其他情况的说明...... 256
第五章 本次发行股份情况......265
一、本次交易方案概述......265
二、本次发行股份的具体情况......266
三、本次发行前后公司股本结构的变化情况......270
第六章 标的资产的预估值情况......272
一、永乐影视的预估值情况......272
二、本次交易作价的公允性分析......308
第七章 本次交易合同主要内容......310
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......310
二、《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容 ...... 317
第八章 本次交易的合规性分析......324
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定......324
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
