股票代码：000673 股票简称：当代东方 公告编号：2017-090
当代东方投资股份有限公司
七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日在北
京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼7层召开了七届董事会第二十八次会
议，本次会议通知以电子邮件方式于2017年7月7日发出，会议由副董事长彭
志宏先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决的董事9名。其中，公
司董事王春芳先生以通讯方式表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议经审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经认真的自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，但不涉及关联董事回避表决。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案内容：
（一）本次交易方案概述
当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）本次拟通过发行股份的方式向程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司（“南京雪人”）、宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙）（“宁波皓望”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（“北京丰实”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“宁波安丰”）、诸暨海讯投资有限公司（“诸暨海讯”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“杭州智汇”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（“上海君丰”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（“深圳君丰”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（“上海匀艺”）、上海怡艾实业有限公司（“上海怡艾”）、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）本次发行股份购买资产
1、标的资产
本次股权收购的标的资产为永乐影视100%股权。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、交易对方
本次收购的交易对方为永乐影视的全体股东，即程力栋、张辉、宁波皓望、北京丰实、宁波安丰、诸暨海讯、杭州智汇、南京雪人、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺、上海怡艾、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、定价原则及交易价格
本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的永乐影视 100%
股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。经交易各方协商，本次交易价格不超过255,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。
由于程力栋、张辉、南京雪人和宁波皓望在本次交易中承担业绩补偿责任，北京丰实等其他13位股东不承担业绩补偿责任，经由交易各方充分协商后，按
照最高交易价格255,000万元计算，程力栋、张辉、南京雪人及宁波皓望持有的
永乐影视75.0294%股权作价为197,567.62万元；北京丰实等其他13位股东持
有的永乐影视24.9706%股权作价为57,432.38万元。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、支付方式
公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产。经各方协商，本次交易价格的支付方式具体如下：
序号 转让方姓名 持有永乐影视股权比 对价金额（元）
例(%)
1 程力栋 50.8175 1,338,127,791.00
2 张辉 11.7789 310,162,315.00
3 宁波皓望股权投资合伙企业 10.0000 263,320,272.00
（有限合伙）
4 北京丰实联合投资基金（有限 8.5540 196,742,000.00
合伙）
5 宁波安丰众盈创业投资合伙企 2.8200 64,860,000.00
业（有限合伙）
6 诸暨海讯投资有限公司 2.5662 59,022,600.00
7 杭州智汇欣隆股权投资基金合 2.5000 57,500,000.00
伙企业（有限合伙）
8 南京雪人文化传播有限公司 2.4330 64,065,822.00
9 上海君丰银泰投资合伙企业 2.0000 46,000,000.00
（有限合伙）
10 深圳市君丰恒利投资合伙企业 2.0000 46,000,000.00
（有限合伙）
11 上海匀艺投资合伙企业（有限 1.5000 34,500,000.00
合伙）
12 上海怡艾实业有限公司 1.0000 23,000,000.00
13 陈立强 0.8554 19,674,200.00
14 袁广 0.4840 11,132,000.00
15 齐立薇 0.4700 10,810,000.00
16 周经 0.1210 2,783,000.00
序号 转让方姓名 持有永乐影视股权比 对价金额（元）
例(%)
17 余杨 0.1000 2,300,000.00
合计 100.00 2,550,000,000
待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的资产评估报告协商确定最终交易价格并另行签订补充协议。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行股票的种类和面值等基本情况
（1）发行方式
本次发行股份购买资产股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方。公司拟向交易对方合计发行213,210,702股股票（以中国证监会正式核准的发行数量为准），具体发行数量如下：
序号 姓名 发行股份数量（股）
1 程力栋 111,883,595
2 张辉 25,933,304
3 宁波皓望股权投资合伙企业（有限合伙） 22,016,745
4 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 16,450,000
5 宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙） 5,423,077
6 诸暨海讯投资有限公司 4,935,000
序号 姓名 发行股份数量（股）
7 杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,807,692
8 南京雪人文化传播有限公司 5,356,674
9 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 3,846,154
10 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） 3,846,154
11 上海匀艺投资合伙企业（有限合伙） 2,884,615
12 上海怡艾实业有限公司 1,923,077
13 陈立强 1,645,000
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