盈方微电子股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
作为盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《盈方微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规、规章制度的规定,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,我们认真审阅了公司第十一届董事会第二十二次会议材料,并对相关事项发表独立意见如下:
1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。
2、本次重大资产重组中,募集资金认购对象为公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司,为公司关联方。本次重大资产重组完成后,绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)、上海瑞嗔通讯设备合伙企业(有限合伙)将成为公司持股 5%以上股东,为公司潜在关联方,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司第十一届董事会第二十二次会议已审议通过了本次重大资产重组的各项议案,关联董事已对重大资产重组相关议案予以回避表决,本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性。
6、公司为本次重大资产重组之目的聘请的审计机构、 审阅机构符合《中华人民共和国证券法》的规定,公司聘请审计机构、审阅机构的选聘程序合法合规,该等机构及其经办注册会计师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。
7、公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的审计机构对标的资产进行审计。
8、公司本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力,有利于上市公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
9、本次重大资产重组所编制的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(修订稿)及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已充分提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险,有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
10、公司制定的本次交易相关的摊薄回报填补措施及公司董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人的承诺函均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有利于保障公司及全体股东的利益。
11、公司本次交易已履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
综上,我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害股东的利益,对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事,同意本次交易的总体安排,并同意提交公司股东大会审议。
独立董事:洪志良、李伟群、杨利成
2021 年 12 月 1 日