华创证券有限责任公司关于
盈方微电子股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报
及其填补措施的核查意见
盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）拟采用发行股份的方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）购买其合计持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及 WORLDSTYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED （以下简称“World Style”，合称“标的公司”）49%股权，并以定价发行的方式向上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）系本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司审阅报告》（天健审〔2021〕9299 号），本次上市公司备考后每股收益较备考前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
二、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司持续回报能力：
（一）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，进一步加快对拟购买标的公司的整合，充分发挥整合效应，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（二）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
三、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司第一大股东及其实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障盈方微填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司，已作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司的实际控制人陈炎表，已作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盈方微对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司董事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）
主办人：
刘 海 刘紫昌
协办人：
宋 刚
华创证券有限责任公司
2021 年 12 月 1 日
查看PDF原文
