北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（二）
京天股字（2021）第 125-4 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2021）第 125 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及京天股字（2021）第 125-3 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于公司未在本次交易首次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股东大会的
通知，公司于 2021 年 12 月 1 日重新召开董事会审议本次交易有关事项，并以该次董
事会决议公告日为本次交易发行股份的定价基准日。本所律师现就前述事宜及本次交易于《法律意见》出具后至本补充法律意见出具之日止的期间（以下简称“补充核查期间”）涉及法律方面的变化事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表的声明事项适用于本补充
法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见 仅供盈方 微为本次交 易之目的使 用，不得被 任何人用 于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 盈方微的变化情况
截至2021年9月30日，盈方微的前十大股东持股数未发生变化，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 质押或冻结情况
（股） （%）
1 舜元企管 124,022,984 15.19 -
2 东方证券股份有限公司 69,000,000 8.45 -
3 华融证券股份有限公司 37,259,600 4.56 -
4 荆州市古城国有投资有限责任公司 12,230,400 1.50 -
5 山东麦格瑞新材料科技有限公司 10,035,516 1.23 -
6 张冰 7,777,576 0.95 -
7 上海盈方微电子技术有限公司 6,000,400 0.73 冻结：6,000,400
质押：6,000,000
8 杨海华 4,650,000 0.57 -
9 陈森元 4,465,600 0.55 -
10 赵伟尧 3,517,300 0.43 -
截至本补充法律意见出具之日，盈方微未出现依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，仍具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二） 虞芯投资的变化情况
虞芯投资于 2021 年 9 月变更了执行事务合伙人委派代表，由翁晨帆变更为
田思。截至本补充法律意见出具之日，虞芯投资的股权结构未发生变化，具体如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万 出资比例
元）
1. 上海星良投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.2%
2. 绍兴琰仲企业管理合伙企业（有 普通合伙人 5,000 10%
限合伙）
3. 浙江信龙建设有限公司 有限合伙人 5,000 10%
4. 上海文盛资产管理股份有限公司 有限合伙人 24,900 49.8%
5. 绍兴市上虞区国有资本投资运营 有限合伙人 7,500 15%
有限公司
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万 出资比例
元）
6. 绍兴市上虞杭州湾建设开发集团 有限合伙人 7,500 15%
有限公司
合计 50,000 100.00%
截至本补充法律意见出具之日，虞芯投资未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，仍具备参与本次重大资产重组的主体资格。
二、 本次交易是否构成重组上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金 资产净额及交易金额 营业收入
额孰高 孰高
深圳华信科 49%股权和World 63,185.12 63,185.12 166,736.65
Style 49%股份
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 146,841.98 16,920.90 69,996.61
财务指标比例 43.03% 373.41% 238.21%
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年财务报告。
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易仍构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二） 本次交易不构成重组上市
本次交易仍不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。
三、 本次交易的方案
鉴于公司未在本次交易首次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股东
大会的通知，盈方微于 2021 年 12 月1 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，
对本次交易发行股份定价基准日、锁定期安排及净利润数额的确定等事项进行了调整。根据前述董事会审议通过的相关议案，以及附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》及《<股份认购协议>之补充协议》的相关约定，本次交易方案的变化情况如下：
（一） 本次发行股份购买资产方案的变化
1、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日变更为公司第十一届
董事会第二十二次会议决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事
会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，交易对方认购价格仍为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
2、锁定期安排
鉴于本次交易的时间发生延后，结合相关法律法规的要求，交易对方的锁定期安排变更为如下：
交易对方在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
（1） 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
数的 60%；
（2） 如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的 40%；
（3） 若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在交易对方履行完毕补偿
义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、净利润数额的确定
各方同意
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