000670 深市 *ST盈方

                华创证券有限责任公司

        关于本次重组不构成重组上市的核查意见

    盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）合计持有的深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED 49%股权，并以定价发行的方式向上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；


    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。

    本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司367,925,423股股份，占上市公司总股本的26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。

    舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，根据《股份认购协议》以及舜元企管及其实际控制人陈炎表出具的相应承诺，舜元企管能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会变相转让。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次发行股份购买资产不予实施，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）

            主办人：

                      刘  海            刘紫昌

            协办人：

                        宋 刚

                                                华创证券有限责任公司
                                                        2021年12月1日