北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之房地产业务专项核查的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
房地产业务专项核查的
补充法律意见（一）
京天股字（2021）第 125-5 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托代理协议》，本所担任盈方微发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“《国五条》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53 号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 32 号，以下简称“《房地产管理法》”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所律师对盈方微及其合并报表范围内
的子公司，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，在房地产项目开发过
程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了核查，并出具了《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查的法律意见》（京天股字
（2021）第 125-1 号）。现因本次重组的报告期更新为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日（以下简称“报告期”），本所律师就 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间的房地产业务进行了补充核查，并就整个报告期内的房地产业务情况出具核查意见如下：
一、专项核查的项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目，包括盈方微及其合并报表范围内的子公司报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。
根据盈方微提供的资料及本所律师核查，报告期内，盈方微及其合并报表范围内的子公司中，仅盈方微控股子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”）的经营范围中曾存在房地产开发业务。其中，成都舜泉实际主营业务为市政基础设施建设，自成立以
来并未从事过房地产开发业务。2020 年 12 月 28 日，成都舜泉经营范围已取消房
地产开发业务，变更为“一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
长兴芯元报告期内已完工的房地产开发项目共计 1 个，无在建和拟建项目。
2020 年 5 月 25 日，长兴芯元经营范围已取消房地产开发业务，变更为“一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”长兴芯元报告期内已完工的房地产
开发项目情况如下表所示：
序号 所在区域 项目名称 开发单位 开发状态 销售情况
1 长兴县明珠路 皇家湾名邸三期 长兴芯元 完工 销售完毕
本所律师按照《国五条》、《闲置办法》、《监管政策》、《房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》的相关规定，对报告期内长兴芯元上述项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了核查。
二、关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
（一）关于是否存在土地闲置违法违规行为的核查
1、相关法律法规规定
《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
2、具体核查结果
经核查，长兴芯元于 2009 年 5 月与长兴县国土资源局签署了《国有建设用地
使用权出让合同》，约定本合同项下宗地建设项目在 2009 年 12 月 27 日之前开工，
长兴芯元于2010年1 月13日取得了长兴县建设局核发的《建筑工程施工许可证》，不存在《闲置办法》规定的闲置土地的情形。
长兴县自然资源和规划局已于 2021 年 11 月 23 日出具《证明》，载明经查，
长兴芯元自 2019 年 1 月 1 日至今，未发现因违反土地管理法律法规而受到行政处
罚的行为。
根据长兴芯元提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，长兴芯元在上述项目开发过程中未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情况，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否存在炒地违法违规行为的核查
1、相关法律法规的规定
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
《国五条》第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、具体核查结果
根据盈方微确认及本所律师核查，报告期内，上述核查项目不存在因炒地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地行为正在被自然资源管理部门立案调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售违法违规行为的核查
1、相关法律法规的规定
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
2、具体核查结果
长兴县住房和城乡建设局已于 2021 年 11 月 26 日出具《证明》，确认长兴芯
元自 2019 年 1 月 1 日至今，在日常生产经营中，未发现其因违反有关建设管理方
面的法律法规而受行政处罚的情形。
根据盈方微确认及本所律师核查，报告期内，长兴芯元上述核查项目不存在因违反上述文件规定的捂盘惜售行为受到房屋建设管理部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售行为正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。
（四）关于是否存在哄抬房价违法违规行为的核查
1、相关法律法规的规定
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一
次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的查处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
2、具体核查结果
根据盈方微确认及本所律师核查，报告期内，长兴芯元上述核查项目不存在因哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况，亦不存在因哄抬房价正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。
三、上市公司及其董事和高级管理人员、第一大股东及其实际控制人的承诺
上市公司及其全体董事、高级管理人员、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、浙江舜元企业管理有限公司实际控制人陈炎表出具了《关于房地产业务
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