证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2021-084
盈 方 微 电 子 股份 有 限 公司
第 十 一 届 董 事会 第 二 十二 次 会 议 决议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）
第十一届董事会第二十二次会议通知于 2021 年 11 月 30 日以邮件、微信方式发
出，因相关事项较为紧急，会议于 2021 年 12 月 1 日以现场会议的方式召开。本
次会议由公司董事长张韵女士主持，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一） 《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后 6 个月内未发布召
开股东大会通知有关事项说明的议案》
公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买深圳市华信科科技有限公司 49%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED49%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”
或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第十
一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十五次会议决议，审议通过了本次重组的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”截至目前，公司本次重组首次董事会决议公告已满 6 个月，公司未发布召开股东大会的通知，
公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项并以本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。
鉴于自公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议之日起，
公司股票一直处于停牌，该等定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，本次发行股份购买资产的发行价格仍为 1.85 元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格仍为 1.64 元/股。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的
股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED（以下简称“WorldStyle”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及 World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过 4 亿元，非公开发行股份数量不超过 243,902,439 股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股份购买资产方案的具体内容
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。交易对方以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科 39%的股权及
World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科 10%的股权及 World Style10%的股份。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）标的资产定价依据及交易价格
标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号）（以下简称“《资产评估报告》”）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司对华信科及World Style100%股权/股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日
（2020 年 12 月 31 日），华信科及 World Style100%的股权/股份的评估值为
128,949.22 万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为 63,185.1178 万元，其中虞芯投资持有的标的公司 39% 的 股 权/ 股份 作 价 为48,285.1178 万元、上海瑞嗔持有的标的公司 10%的股权/股份的作价为 14，900.00万元。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
（5）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔非公开发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 1.85 元/股。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 1.85 元/股。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份341,541,176 股，其中，向虞芯投资发行 261,000,636 股股份，向上海瑞嗔发行80,540,540 股股份。在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意 8 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本
议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期安排
虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易中认购的公司非公开发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积承诺
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的60%；
2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积承诺
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购公司本次非公开发行股份数的40%；
3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资和上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资和上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资和上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意
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