重组报告书独立财务顾问核查意见表
上市公司名称 盈方微电子股份有限公司 独立财务顾问名称 华创证券有限责任公司
证券简称 *ST 盈方 证券代码 000670.SZ
交易类型 购买√ 出售□ 其他方式□
发行股份购买资产交易对
方：绍兴上虞虞芯股权投资
合伙企业（有限合伙）（以
下简称“虞芯投资”）、上
交易对方 海瑞嗔通讯设备合伙企业 是否构成关联交易 是
（有限合伙）（以下简称“上
海瑞嗔”）
募集配套资金认购方：浙江
舜元企业管理有限公司（以
下简称“舜元企管”）
是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是
上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的深圳市华信科
科技有限公司（以下简称“华信科”）及 WORLD STYLETECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED
（以下简称“World Style”）49.00%的股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易标的的相关财务指
标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
判断构成重大资产重组的 项目 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
依据 华信科 49%股权和
World Style 49%股权 63,185.12 63,185.12 166,736.65
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 146,841.98 16,920.90 69,996.61
财务指标比例 43.03% 373.41% 238.21%
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年财
务报告。由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
是否属于《重组办法》第 否 是否需证监会核准 是
十三条规定的借壳重组
上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科 49%股
权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、World Style 51%股
权。本次交易完成后，华信科及World Style 将成为上市公司全资子公司。
本次重组方案简介 根据中联评估出具的《评估报告》，以 2020 年 12 月 31日为基准日，华信科及World Style
采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司
49%股权的交易价格确定为 63,185.1178 万元。
公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量不超过
243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金
总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。
本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、产品线拓展项目、
偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例
不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管
政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相
应要求进行调整。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
序号 项目 是/否/不适 备注
用
1 重组报告书文本是否符合《26号准则》第三章的要求。 是
是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组报告书
2 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、 是
合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
3 资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明 不适用
或文件。（如适用）
4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否符合
《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。 是
5 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准则》第四章第二节 是
的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26号准则》第六十
6 三条的要求。 是 未编制盈利预测报告
自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第二十二
条和《26号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是否符合
7 《重组办法》第二十条和《26号准则》第四章第四节的要求；董事会、 是
独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重
组报告书是否作出特别提示。
8 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第 是
四十二条的要求。
9 二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26号准则》第六十六 是
条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按要求报送。
如果存在 128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知
10 情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。（如适 是
用）
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
11 报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得并向本所 不适用
提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售
12 方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止 是
转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权
利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的
说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否
13 根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意 是
见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过
本次交易予以消除。
14 重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义 是
务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。
15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 不适用
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管理人
员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施的相
16 关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组办 是
法》《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规则的规定，并
在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10号——重大资
17 产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露 不适用
一般风险提示公告或特别风险提示公告。
18 是否
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