华创证券有限责任公司
关于
盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
房地产业务专项核查报告
二〇二一年十二月
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”）委托，担任本次上市公司发行股份购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关要求，按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，本独立财务顾问对盈方微及其合并报表范围内的子公司报告期内（即2019年1月1日至2020年12月31日）在中国境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题进行专项核查并出具专项核查报告。
如无特别说明，本核查报告中的简称与《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、核查项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目，包括盈方微及其合并报表范围内的子公司报告期内（即2019年1月1日至2021年6月30日）在中国境内开发的已完工、在建和拟建的房地产开发项目。
经独立财务顾问核查，报告期内盈方微及其合并报表范围内的子公司未中，仅盈方微控股子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”）的经营范围中曾存在房地产开发业务。其中，成都舜泉实际主营业务为市政基础设施建设，成立以来并未从事过房地产开发业务。
经核查，长兴芯元报告期内已完工的房地产开发项目共计1个，无在建和拟建项目，具体项目如下表所示：
序号 所在区域 项目名称 开发单位 开发状态 销售情况
1 长兴县明珠路 皇家湾名邸三期 长兴芯元 完工 销售完毕
二、专项核查情况及核查意见
（一）核查适用的相关规定
1、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）
该文规定“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
该文还要求加大交易秩序监管力度，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
2、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）
该文规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
该文还规定，“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。”
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）
该文规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政
处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
该文还规定，“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
根据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文及《监管政策》的上述要求，华创证券对长兴芯元核查期内上述项目执行相关规定的情况，进行了逐一核查。
（二）专项核查情况
华创证券根据上述监管规定的要求，对房地产开发经营及销售过程中可能存在的主要违法违规行为进行了适当的分类，将核查内容主要分成土地闲置情形的核查，炒地情形的核查、捂盘惜售情形的核查及哄抬房价情形的核查等方面。
为实施本次核查，华创证券获取了长兴芯元提供的用地相关文件、房地产项目建设手续审批文件、商品房预售相关文件，相关主管机关出具的合规性确认文件，并查询该房地产项目所在地市自然资源管理部门、住建管理部门的网站，具体核查情况如下：
1、关于土地闲置情形的核查
（1）相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工
的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
根据《闲置土地处置办法》第二条规定，“下列情形构成闲置土地：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。”
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
（2）核查结果
经核查，长兴芯元于2009年5月与长兴县国土资源局签署了土地出让合同，约定于2009年12月27日前开工，长兴芯元于2010年1月13日取得了建筑工程施工许可证，不存在《闲置土地处置办法》规定的闲置土地的情形。
长兴县自然资源和规划局已于2020年12月1日出具《证明》，确认长兴芯元自2019年1月1日至证明开具之日，严格遵守国家和地方有关土地管理方面的法律法规，依法依规使用土地，并已按时、足额缴纳土地出让金，不存在闲置土地利用方面等违法违规行为，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到长兴县自然资源和规划局处罚的情况。
根据长兴芯元提供的列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的文件、建设审批文件等相关资料及确认及查询该项目所在地的自然资源管理部门的相关网站，核查期内，长兴芯元在上述核查项目开发过程中未曾收到有关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情况，不存在因闲置土地而受到行政处罚的情形；截至2020年12月31日，长兴芯元上述核查项目开发过程中不存在因闲置土地正在接受（立案）调查的情况。
2、关于炒地情形的核查
（1）相关规定
国发[2010]10号文规定，“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号文）规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
根据对前述规定的理解，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
（2）核查结果
根据长兴芯元提供的相关资料及确认、相关主管自然资源管理部门出具的证明文件，并通过自然资源部以及上述核查项目所在地的相应自然资源管理部门的网站查阅了该等网站公开披露的炒地行为行政处罚信息，核查期内上述核查项目不存在因炒地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地行为正在被自然资源管理部门立案调查的情况。
3、关于捂盘惜售情形的核查
（1）相关规定
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）（以下简称“53号文”）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
53号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
（2）核查结果
长兴县住房和城乡建设局已于2020年12月1日出具《证明》，确认长兴芯元自2019年1月1日至证明开具之日，在日常生产经营中，未发现长兴芯元因违反有关建设管理方面的法律法规而受行政处罚的情形。
根据长兴芯元提供的相关资料及确认、相关政府主管部门出具的证明文件及查询项目所在地住建主管部门网站，核查期内，长兴芯元上述核查项目不存在因违反上述房地产宏观调控相关规范性文件规定的捂盘惜售行为受到房屋建设管理部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售行为正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。
4、关于哄抬房价情形的核查
（1）相关规定
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号文）第（七）条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10号文第（九）条规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）第五条规定，“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
53号文第一条第（一）
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