A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方
盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 浙江舜元企业管理有限公司
独立财务顾问
二〇二一年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺函：
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所声明：确定《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因援引本评估机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中所援引本评估机构出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司已于 2021年4月27日公告了《盈方微电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2021年5月13日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第8号）。
根据深圳证券交易所对公司重大资产重组申请文件的反馈要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的财务数据更新等情况，公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善，具体内容如下：
1、将《重组报告书》中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新至截至2021年6月30日的情况，并相应更新报告期为2019年、2020年和2021年1-6月。
2、鉴于公司首次召开审议本次重组的有关董事会决议已经超过六个月，公司于2021年12月1日召开第十一届董事会第二十二次会议，并确定该次董事会会议决议公告日为购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价基准日。本报告书中涉及本次购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价基准日的相关内容均更新为第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。
3、于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”、“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易方案概况”中根据《<发行股份购买资产协议>之补充协议》对虞芯投资和上海瑞嗔的锁定期安排的相关内容进行了修订。
4、于《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年守法情况”之“（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明”中将公司的立案侦查事项更新披露至最新情况。
5、于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”、“重大事项提示”之“七、本次重组对于中小投资者权益保护的安排”、“重大风险
提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易方案概况”、“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十三节 其他重要事项”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中根据《<盈利预测补偿协议>之补充协议》对相关内容进行了修订。
6、于《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”、“第一节 交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中更新披露了以上市公司和标的公司
2020年经审计财务数据的测算情况。
7、于《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易方案实施需要履
行的批准程序”、“第一节 交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中增加第十一届董事会第二十二次会议及国家市场监督管理总局作出对本次重
组涉及的经营者集中不予禁止的决定的情况。
8、于《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（八）
若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还借款导致的
流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险”。
9、于《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司有关的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司有关的风险”中修改2020年标的公司对前五大供应商的采购占比和前五大客户的销售占比并更新披露至2021年1-6月，并将有关标的公司应收账款、存货、资产负债率的财务信息更新披露至2021年6月30日。
10、于《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司的设立
及历次股本变动情况”之“（三）公司前十大股东情况”中将前十大股东的持股情况更新至2021年9月30日。
11、于《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、其他事项”
之“（一）上市公司涉及担保诉讼事项”中将担保诉讼情况更新至最新情况。
12、于《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”中将发行股份购买资
产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔，及募集配套资金的认购方舜元企管的主要财务数据更新至2021年6月30日。
13、于《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购
买资产交易对方”之“（一）虞芯投资”之“1、基本情况 ”中更新披露虞芯投资的执行事务合伙人的委派代表；在“3、产权控制关系”中更新披露虞芯投资的股权结构图、补充披露虞芯投资的实际控制人的认定描述；在“4、执行事务合伙人”中更新披露星良投资的股权变动情况、股权结构图及下属企业情况；在“11、合伙企业关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排”中补充披露“（4）投资决策委员会”。
14、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司下
属公司情况”之“（二）子公司情况”中更新披露下属子公司苏州华信科的注册地址信息、联合无线香港的住所信息、绍兴华信科的注册资本信息。
15、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司下
属公司情况”之“（二）子公司情况”中更新披露下属子公司的主要财务数据至2021年6月30日，并补充披露扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。
16、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司下
属公司情况”之“（三）分公司情况”更新披露上海华信科的住所信息。
17、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权
属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中将标的公司的资产主要构成、房屋租赁情况、知识产权情况更新披露至2021年6月30日。
18、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权
属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”中将标的公司的主要负债情况更新披露至2021年6月30日。
19、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权
属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）标的资产抵押、质押等权
利受限情况的说明”中将标的公司的受限资产情况更新披露至2021年6月30日。
20、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发
展情况”之“（二）主要产品销售情况”中将标的公司前五大客户销售金额、占比及按产品类型的销售收入情况更新披露至2021年1-6月。
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