000670 深市 *ST盈方

证券简称：*ST 盈方            证券代码：000670            公告编号：2021-087
        盈 方 微 电 子 股份 有 限 公司

 关 于 发 行 股 份购 买 资 产并 募 集 配 套资 金 暨
 关 联 交 易 报 告书 （ 草 案） 修 订 说 明的 公 告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“盈方微”）于 2021 年 4 月 27
日披露了《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

    2021 年 5 月 13 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关
于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2021]第8 号）。（以下简称“《重组问询函》”）。

    根据深圳证券交易所对公司重大资产重组申请文件的反馈要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的财务数据更新等情况，公司对《重组报告书》进行了修订、补充和完善，具体内容如下：

    1、将《重组报告书》中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等
更新至截至 2021 年 6 月 30 日的情况，并相应更新报告期为 2019 年、2020 年和
2021 年 1-6 月。

    2、鉴于公司首次召开审议本次重组的有关董事会决议已经超过六个月，公
司于 2021 年 12 月 1 日召开第十一届董事会第二十二次会议，并确定该次董事会
会议决议公告日为购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价基准日。本报告书中涉及本次购买资产发行股份和配套融资发行股份的定价基准日的相关内容均更新为第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。

    3、于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”、“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易方案概况”中根据《<发行股份购买资产协议>之补充协议》对虞芯投资
和上海瑞嗔的锁定期安排的相关内容进行了修订。

    4、于《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年守法情况”之“（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明”中将公司的立案侦查事项更新披露至最新情况。

    5、于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”、“重大事项提示”之“七、本次重组对于中小投资者权益保护的安排”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一节 交易概述”之“三、本次交易方案概况”、“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十三节 其他重要事项”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中根据《<盈利预测补偿协议>之补充协议》对相关内容进行了修订。

    6、于《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”、“第一节 交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”中更新披露了以上市公司和标的公司 2020 年经审计财务数据的测算情况。

    7、于《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易方案实施需要履行的批准程序”、“第一节 交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中增加第十一届董事会第二十二次会议及国家市场监督管理总局作出对本次重组涉及的经营者集中不予禁止的决定的情况。

    8、于《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露“（八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险”。9、于《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司有关的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的公司有关的风险”中修改 2020 年标的公司对前五大供应商的采购占比和前五大客户的销售占比并更新披露至 2021 年 1-6 月，并将有关标的公司应收账款、存货、资产负债

率的财务信息更新披露至 2021 年 6 月 30 日。

    10、于《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司的设立及历
次股本变动情况”之“（三）公司前十大股东情况”中将前十大股东的持股情况更
新至 2021 年 9 月 30 日。

    11、于《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、其他事项”之“（一）
上市公司涉及担保诉讼事项”中将担保诉讼情况更新至最新情况。

    12、于《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”中将发行股份购买资产
的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔，及募集配套资金的认购方舜元企管的主要财务
数据更新至 2021 年 6 月 30 日。

    13、于《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资
产交易对方”之“（一）虞芯投资”之“1、基本情况 ”中更新披露虞芯投资的执行事务合伙人的委派代表；在“3、产权控制关系”中更新披露虞芯投资的股权结构图、补充披露虞芯投资的实际控制人的认定描述；在“4、执行事务合伙人”中更新披露星良投资的股权变动情况、股权结构图及下属企业情况；在“11、合伙企业关于合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排”中补充披露“（4）投资决策委员会”。

    14、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司下属公
司情况”之“（二）子公司情况”中更新披露下属子公司苏州华信科的注册地址信息、联合无线香港的住所信息、绍兴华信科的注册资本信息。

    15、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司下属公
司情况”之“（二）子公司情况”中更新披露下属子公司的主要财务数据至 2021 年6 月 30 日，并补充披露扣非后净利润及非经常性损益的具体构成。

    16、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司下属公
司情况”之“（三）分公司情况”更新披露上海华信科的住所信息。

    17、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、
对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中将标的公
司的资产主要构成、房屋租赁情况、知识产权情况更新披露至 2021 年 6 月 30
日。

    18、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、
对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债及或有负债情况”中将
标的公司的主要负债情况更新披露至 2021 年 6 月 30 日。

    19、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属、
对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）标的资产抵押、质押等权利受限
情况的说明”中将标的公司的受限资产情况更新披露至 2021 年 6 月 30 日。

    20、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情
况”之“（二）主要产品销售情况”中将标的公司前五大客户销售金额、占比及按产品类型的销售收入情况更新披露至 2021 年 1-6 月。

    21、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情
况”之“（三）主要原材料及其供应情况”中对 2020 年标的公司前五大供应商采购金额及占比进行了更正并更新披露至 2021 年 1-6 月。

    22、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情
况”之“（六）人员及核心技术人员变化情况”中将标的公司人员情况更新披露至
2021 年 6 月 30 日。

    23、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情
况”之“（七）境外经营及境外资产情况”中将标的公司境外销售情况及境外经营
主体资产情况更新披露至 2021 年 6 月 30 日。

    24、于《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、报告期经审计的
主要财务数据”中将标的公司主要财务数据更新披露至 2021 年 6 月 30 日。

    25、于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“ 一、标的资产评估
情况”之“（三）资产基础法评估情况”中补充披露“3、World Style 子公司联合无线香港资产基础法评估情况”。

    26、于《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“ 一、标的资产评估
情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露“3、对下属重要子公司未采用收益
法单独进行评估的原因”。

    27、于《重组报告书》“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途
及必要性”之“（二）募集配套资金投资项目的基本情况”中对产品线拓展项目的内部收益率进行了更新，并补充披露“（七）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性”。

    28、于《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”中增加“二、《<
发行股份购买资产协议>之补充协议》的主要内容”、“四、《＜盈利预测补偿协议＞之补充协议》的主要内容”、“六、《<股份认购协议>之补充协议》的主要内容”。
    29、于《重组报告书》“第八节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断相关法规的规定”更新披露公司已经取得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。

    30、于《重组报告书》“第八节交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告”中更新披露了最近一年及一期被注册会计师出具无保留意见的审计报告的情况，并删除 2019 年度审计报告的相关描述。
    31、于《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市
公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中将财务数据、财务指标更新至 2021 年6 月 30 日，并更新了相关分析的表述。

    32、于《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”中更新披露了标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析。

    33、于《重组报告书》“第十节 财务会计信息”更新披露了标的公司的财务
信息和上市公司的备考财务信息。

    34、于《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
更新披露了标的公司的关联方和关联交易。


    35、于《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“四、上市公司最近十二
个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”中更新披露本次董事会决议公告前 12 个月内资产交易情况。

    36、于《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易完成后上
市公司利润分配政策及现金分红安排”之“（三）最近三年利润分配政策及现金分红情况”中将公司分红情况更新至 2020 年。

    特此公告。

                                            盈方微电子股份有限公司

                                                    董事会