北京市金杜（深圳）律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资实施情况的
法律意见书
致：荣丰控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“荣丰控股”或“上市公司”）的委托，作为荣丰控股的专项法律顾问，就荣丰控股以支付现金的方式购买盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）30.15%股权、以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，同时长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其合计持有的威宇医疗45.23%股权（增资前）的表决权不可撤销地委托给上市公司（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）相关法律事宜，于2021年6月8日和2021年7月6日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜（深圳）律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之补充法律意见书（一）》。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产购买有关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易中，荣丰控股拟以支付现金方式购买盛世达持有的标的公司威宇医疗30.15%股权、以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，同时，长沙文超、新余纳鼎分别将其持有的威宇医疗30.15%、15.08%股权对应的表决权不可撤销地委托给上市公司。
本次交易完成后，于表决权委托期间内，上市公司将控制标的公司76.65%股权，实现对标的公司的控制。
基于上述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）荣丰控股的批准与授权
2020年11月9日，荣丰控股召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》《关于调整后的重大资产重组方案符合相关法律规定有关条件的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2021年6月7日，荣丰控股召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2021年7月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案） （修订稿） >及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次交易事宜。
（二）交易对方的授权与批准
2020年11月9日，威宇医疗、盛世达作出股东会决议，长沙文超和新余纳鼎作出执行事务合伙人决定，云旗科技、农银高投作出私募基金管理人决定及执行事务合伙人决定，批准本次现金购买股权、现金增资或表决权委托相关事宜。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，公司与各交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议、《增资协议》及其补充协议、《表决权委托协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据威宇医疗提供的于2021年10月14日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91340200MA2NJ90H9L）、经修订及备案的公司章程以及工商文件等资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下威宇医疗股权变更及增资事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交割义务，公司与长沙文超、新余纳鼎签署《表决权委托协议》生效，公司因此直接持有威宇医疗33.74%股权，并行使威宇医疗76.65%股份对应的表决权，实现对威宇医疗的控制。
（二）交易对价支付情况
根据公司提供的银行转账凭证等文件资料，截至本法律意见书出具之日，公司已依据《增资协议》的约定将投资款6,000万元支付至威宇医疗账户，已按《股权转让协议》的约定向盛世达支付股权转让款16,000万元；公司尚需依照《股权转让协议》的约定向盛世达支付剩余股权转让款15,661.54 万元。
综上，本所认为，公司已完成本次交易项下标的资产交割手续，公司已依照《增资协议》和《股权转让协议》的约定支付了投资款及部分股权转让款，尚需依照《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款15,661.54 万元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的相关文件资料及出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员减持股份情况
本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至目前，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均未更换。
2021年4月29日，威宇医疗原董事黎子杰、刘跃文不再担任董事职位，马龙宾、钟林被任命为新的董事。
七、关联方资金占用及关联担保情况
根据公司公开披露信息及出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为荣丰控股与盛世达签署《股权转让协议》及其补充协议、荣丰控股与威宇医疗及其全体股东签署《增资协议》及其补充协议、荣丰控股与长沙文
超、新余纳鼎签署《表决权委托协议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，公司与各交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据公司出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，公司与各交易对方已按照《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书》的要求正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
九、本次交易的后续事项
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1. 本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及相关承诺；
2. 公司聘请具有符合《股权转让协议》及其补充协议要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，确定过渡期间标的资产损益的情况；
3. 公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
基于上述，本所认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
十、结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产交割手续已完成，本次交易相关方已按照交易协议的约定支付了现阶段应当支付的交易价款，尚需按照交易协议的约定支付剩余交易价款；本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
杨茹
孙昊天
单位负责人：
赵显龙
2021年10月18日
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