000668 深市 荣丰控股

        中天国富证券有限公司

                关于

      荣丰控股集团股份有限公司

重大资产购买及增资暨关联交易实施情况
                之

        独立财务顾问核查意见

          独立财务顾问

          二〇二一年十月


                独立财务顾问声明

  中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受荣丰控股集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

  1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问核查意见不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
  4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


                      目 录


独立财务顾问声明 ......2
目  录......3
释  义......4
第一节 本次交易概况 ......6

  一、本次交易的具体方案...... 6

  二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况......9

  一、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况 ...... 9

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
  三、控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员减持股份情况错误！未定义书签。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 10

  五、关联方资金占用及关联担保情况...... 10

  六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

  七、本次交易的后续事项...... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ......12

                      释 义

  本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公  指  荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
司/荣丰控股              000668

威宇医疗/标的公司    指  安徽威宇医疗器械科技有限公司（曾用名：芜湖东旭威宇医疗
                        器械科技有限公司）

盛世达              指  盛世达投资有限公司

长沙文超            指  长沙文超管理企业（有限合伙）

新余纳鼎            指  新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）

                        上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司

本次交易/本次重组    指  的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增

                        资。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部

                        45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司

农银高投            指  农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）

云旗科技            指  湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）

交易标的            指  盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、威宇医疗本次增加
                        的注册资本

交易对方            指  盛世达、威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高
                        投、云旗科技

中天国富证券/独立    指  中天国富证券有限公司

财务顾问

法律顾问            指  北京市金杜（深圳）律师事务所

本核查意见          指  《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司

                        重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之核查意见》

《股权转让协议》、

《股权转让协议之补      荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协议》、《附
充协议（一）》、《股  指  条件生效股权转让协议之补充协议（一）》、《附条件生效
权转让协议之补充协      股权转让协议之补充协议（二）》

议（二）》

《增资协议》、《增      荣丰控股与威宇医疗、宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳
资协议之补充协议    指  鼎、农银高投、云旗科技签署的《附条件生效增资协议》、
（一）》、《增资协      《附条件生效增资协议之补充协议（一）》、《增资协议之
议之补充协议（二）》      补充协议（二）》

《表决权委托协议》  指  荣丰控股与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生效表决权
                        委托协议》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                第一节 本次交易概况

    一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案

  本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部 30.15%股权、拟以现金 0.60 亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。

  上述交易实施完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权，实现对标的公司的控制。

  （二）交易对方

  上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货币资金增资的交易对方为威宇医疗、盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技。

  （三）交易方式

    1、现金购买股权

  上市公司与盛世达签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议（一）》、《股权转让协议之补充协议（二）》，盛世达将其持有威宇医疗的全部 30.15%股权转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为 31,661.54 万元。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。

    2、现金增资

  上市公司与威宇医疗等签订《增资协议》、《增资协议之补充协议（一）》、《增资协议之补充协议（二）》，上市公司拟以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，其中新增注册资本 6,100,366.21 元，其余 53,899,633.79 元计入威宇医疗的
资本公积。威宇医疗的其他股东盛世达、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。

  （四）表决权委托

  2020 年 11 月 9 日，长沙文超、新余纳鼎分别与上市公司签署《表决权委托
协议》。根据《表决权委托协议》，自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）个月内，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任何一方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。

    二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已经履行的决策过程

    1、上市公司已经履行的决策过程

  2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了
与本次交易相关的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

  2020 年 7 月 2 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，对本次重大
重组方案进行了调整，审议通过了与本次交易相关的《荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等议案。

  2020 年 11 月 9 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，对本次重
大资产重组事项进行了调整，审议通过了《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等议案。

  2021 年 6 月 7 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，结合审计评估
结果，对本次重大资产重组事项进行了调整，审议通过了《关于重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等议案。

  2021 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修改重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》等议案。


  2021 年 7 月 15 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关的议案。

    2、交易对方已经履行的决策过程

  本次交易方案已通过交易对方的内部决策程序。

    3、交易标的已经履行的决策过程

  2020 年 6 月 5 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。

  2020 年 11 月 9 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。

  2021 年 6 月 7 日，威宇医疗召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议
案。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。


            第二节 本次交易的实施情况

    一、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况

  （一）标的资产交割情况

  截至目前，威宇医疗股权变更及增资事宜已办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交割义务。公司与长沙文超、新余纳鼎签署《表决权委托协议》生效，公司因此直接持有威宇医疗 33.74%股权，并行使威宇医疗 76.65%股份对应的表决权，实现对威宇医疗的控制。

  （二）交易对价支付情况

  截至目前，上市公司已依据《增资协议》的约定将投资款 6,000 万元支付至威宇医疗账户；上市公司已依据《股权转让协议》的约定将股权转让款 16,000.00万元支付至盛世达账户，尚需依照《股权转让协议》的约定向盛世达支付股权转让款 15,661.54 万元。

  综上，公司已完成本次交易项下标的资产交割手续，上市公司已依照《增资协议》的约定支付了投资款，已按照《股权转让协议》的预定支付了股权转让款16,000.00 万元，尚需依照《股权转让协议》的约定支付股权转让款 15,661.54 万元。

    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至目前，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

    三、控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员减持股份情况

  本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，控股股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。


    四