000668 深市 荣丰控股

证券代码：000668        证券简称： 荣丰控股      公告编号：2021-070
                    荣丰控股集团股份有限公司

    关于控股子公司签订建设工程委托管理合同补充协议暨关联交
                          易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）与荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京荣丰房地产开
发有限公司（以下简称“北京荣丰”）于 2019 年 11 月 7 日签订了《建设工程委
托管理合同》（以下简称“原协议”），委托北京荣丰对马鞍山农商行综合办公楼项目实施管理。现根据项目实际需要，马鞍山农商行与北京荣丰于 2021 年 10月 13 日签订了《建设工程委托管理合同补充协议》（以下简称“补充协议”），双方达成一致延长委托管理服务期六个月，服务费用 330 万元。

    2.公司财务总监吴庆女士担任马鞍山农商行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，马鞍山农商行作为公司关联自然人吴庆担任董事的企业，属于公司的关联方，上述交易构成关联交易。

    3.公司于 2021 年 4 月 7 日召开第十届董事会第三次会议、2021 年 5 月 15
日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2021 年度公司与马鞍山农商行关联交易额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司在马鞍山农商行办理包括存款、贷款、结算及相关业务的关联交易额度不超过 6 亿元。北京荣丰为公司控股子公司，马鞍山农商行与北京荣丰签订的补充协议在 6 亿元额度范围内，无需另行提交公司董事会及股东大会审议。

    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


    1.基本情况

    公司名称：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司

    注册地址：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路 1659 号

    企业类型：其他股份有限公司(非上市)

    法定代表人：金辉

    注册资本：150,000 万元

    成立日期：2005 年 12 月 16 日

    统一社会信用代码：91340500783084721C

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

    2.历史沿革及财务数据

    马鞍山农商行是全国首家地市级农村商业银行，2005 年 12 月，由马鞍山农
村信用社改制成全省首家农村合作银行，也是全国第一家地市级农村合作银行；2009 年，再由农村合作银行改制成为农村商业银行。马鞍山农商行注册资本 15亿元，共设 58 个网点，在合肥、淮北、宣城、宿州、蚌埠、滁州、黄山市设立了其他 9 家省内分支机构，在全国发起设立了 21 家新华村镇银行。

    截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），马鞍山农商行总资产 705.32 亿元，净
资产 61.80 亿元，营业收入 8.08 亿元，净利润 4.04 亿元。

    3.经查询，马鞍山农商行不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    项目名称：马鞍山农村商业银行综合办公楼项目

    项目概算：约 7.14 亿人民币

    建设地点：太白大道与东湖路口西南角

    建设规模：暂定总建筑面积 99060.06 平方米（地上 75518.35 平方米，地下
23541.71 平方米）

    四、交易的定价政策及定价依据


    本次补充协议定价依据与原协议一致，价格参考了《安徽省建设工程造价咨询项目服务及收费标准》、《安徽省招标代理服务收费管理暂行办法》等文件规定的取费标准，并经双方友好协商确定，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）延期委托服务期限：

    1.原合同服务期限为2019年7月1日至2020年12月31日，并约定“在项目竣工验收之日起6个月内，乙方无偿向甲方提供项目管理服务，协助甲方管理精装修工程”,因精装修工程尚未实施，经双方协商确定：原合同精装修工程管理服务不再履行，2021年1月1日至2021年6月30日的服务费折抵原合同精装修工程服务费，延期服务费从2021年7月1日开始计取，延期委托服务到期后增加1个月免费服务期。

    2.延期委托服务期限：2021年7月1日至2021年12月31日。

    （二）合同价款及支付方式：

    1.延期委托服务费金额（暂定）小写金额：人民币330万元，大写金额：人民币叁佰叁拾万元整。

    2.延期委托服务费按月支付。

    （三）原合同规定的双方权利、义务、责任不变，本补充协议与原合同不一致时，以本协议为准，原合同中本协议未涉及的部分，执行原合同约定。

    六、交易目的和影响

    本次交易为根据项目实际需要而进行的委托服务期限延期，有利于项目建设的顺利进行，亦有利于提高公司的盈利能力，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司及合并报表范围内子公司与马鞍山农商行各项关联交易情况具体如下：
    1.截至公告披露日，公司在马鞍山农商行的银行存款余额为人民币155,507,636.93 元。

    2.2019 年 11 月 7 日，北京荣丰与马鞍山农商行签订了《建设工程委托管理
合同》，服务费 990 万元。

八、备查文件
1.双方签字盖章的《建设工程委托管理合同补充协议》。
特此公告

                                  荣丰控股集团股份有限公司董事会
                                        二〇二一年十月十五日