000668 深市 荣丰控股

股票简称：荣丰控股          股票代码：000668        上市地点：深圳证券交易所
        荣丰控股集团股份有限公司

  重大资产购买及增资暨关联交易报告书

      （草案）摘要（二次修订稿）

  序号                                交易对方名称

    1      盛世达投资有限公司

    2      长沙文超管理企业（有限合伙）

    3      新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）

    4      宁湧超

    5      农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）

    6      湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）

    7      安徽威宇医疗器械科技有限公司

                      独立财务顾问

                  中天国富证券有限公司

                签署日期：二〇二一年七月


                      声 明

    一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

    二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方承诺：

  “（一）本单位/本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本单位/本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本单位/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  （二）在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

  （三）本单位/本人承诺，如因本单位/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。”

    三、相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。

                      目 录


声 明...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  三、相关证券服务机构声明 ...... 2
目  录 ...... 3
释  义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7

  一、本次交易方案概述...... 7

  二、本次交易的性质...... 8

  三、本次交易涉及的评估及作价情况...... 10

  四、本次交易的资金来源 ...... 10

  五、业绩承诺及利润补偿、超额业绩奖励 ...... 10

  六、本次交易对于上市公司的影响...... 13

  七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 14

  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 28
  九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期

  间的减持计划...... 29

  十、本次交易的决策与审批程序 ...... 29

  十一、上市公司股票的停复牌安排...... 29

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29

  十三、标的公司2020年度业绩下滑分析 ...... 31
重大风险提示 ...... 32

  一、本次交易完成后重组整合风险...... 32

  二、行业政策风险...... 32

  三、市场整合及竞争加剧的风险 ...... 33

  四、应收账款回收风险...... 33

  五、宁湧超涉诉风险...... 33

  六、上市公司持有威宇医疗股份比例较低的风险...... 34
第一节 本次交易概况...... 35

  一、本次交易的背景...... 35

  二、本次交易的目的...... 37

  三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 39

  四、本次交易的具体方案 ...... 40

  五、本次交易对上市公司的影响 ...... 42

                      释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公  指  荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
司/荣丰控股            000668

威宇医疗/标的公司/      安徽威宇医疗器械科技有限公司（曾用名：芜湖东旭威宇医
目标公司/被评估单  指  疗器械科技有限公司）
位

盛世达            指  盛世达投资有限公司

长沙文超          指  长沙文超管理企业（有限合伙）

新余纳鼎          指  新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）

                        上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公

本次交易/本次重组  指  司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行
                        增资。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的

                        全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司

农银高投          指  农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）

云旗科技          指  湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合

                        伙）

交易标的          指  盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、威宇医疗本次
                        增加的注册资本

交易对方          指  盛世达、威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农

                        银高投、云旗科技

上海宫保          指  上海宫保商务咨询有限公司（曾用名：上海宫保投资管

                        理有限公司）

北京蓝天星        指  北京蓝天星广告有限公司

湖南朴拙          指  湖南朴拙投资有限公司

新余鸿林          指  新余鸿林管理咨询合伙企业（有限合伙）

东旭装备          指  芜湖东旭光电装备技术有限公司

北京荣丰          指  北京荣丰房地产开发有限公司

奥查生物          指  一家德国公司，全称为“Olcha biomedizinisches

                        Förderungszentrum AG”

果行健康          指  湖南果行健康产业有限公司

湖南百佳          指  湖南百佳生物工程有限公司

东旭光电          指  东旭光电科技股份有限公司

东旭威盛          指  湖南东旭威盛智能科技有限公司

东旭德来          指  湖南东旭德来电子科技有限公司


湖南威高          指  湖南东旭威高医疗器械科技有限公司

广西威高          指  广西东旭威高医疗器械有限公司

石家庄威宇        指  石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司

四川威恒          指  四川东旭威恒医疗器械有限公司

内蒙古泰旭        指  内蒙古泰旭医疗科技有限公司

山西华泰          指  山西东旭华泰医疗器械有限公司

湖北风源          指  湖北风源凯骏医疗器械有限公司

河南威旺          指  河南威旺医疗器械有限公司

江苏精微          指  江苏东旭精微医疗器械有限公司

云南威宇          指  云南东旭威宇健康管理有限公司

深圳无与伦比      指  深圳市无与伦比科技有限公司

北京博容          指  北京博容百益科技有限公司

福建格林雅斯      指  福建格林雅斯商贸有限公司

芜湖威宇华洋      指  芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司

山东齐辉          指  山东齐辉医疗科技有限公司

安徽威旺          指  安徽威旺医疗器械科技有限公司

广东威宇          指  广东东旭威宇医疗器械有限公司

长沙威宇          指  长沙威宇骨科医院有限公司

辽宁威宇          指  辽宁东旭威宇医疗器械有限公司

山东威宇          指  山东威宇医疗科技有限公司

吉林裕翔          指  吉林东旭裕翔医疗科技有限公司

湖北博瑞昇达      指  湖北博瑞昇达医疗器械有限公司

广州施坦福        指  广州施坦福医疗器械有限公司

海南瑞琼          指  海南瑞琼医疗器械科技有限公司

陕西华泰元        指  陕西华泰元医疗器械有限公司

龙岩赢聚森        指  龙岩市赢聚森医疗器材有限公司

中天国富证券/独立  指  中天国富证券有限公司
财务顾问
大华会计师/审计机  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中联国信/评估机构  指  安徽中联国信资产评估有限责任公司

金杜律所/法律顾问  指  北京市金杜（深圳）律师事务所
重组报告书/本报告  指  《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关

书                      联交易报告书（草案）（二次修订稿）》

《股权转让协议》、      荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协议》、
《股权转让协议之  指  《附条件生效股权转让