000668 深市 荣丰控股

股票简称：荣丰控股          股票代码：000668        上市地点：深圳证券交易所
        荣丰控股集团股份有限公司

  重大资产购买及增资暨关联交易报告书

                （草案）

  序号                                交易对方名称

    1      盛世达投资有限公司

    2      长沙文超管理企业（有限合伙）

    3      新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）

    4      宁湧超

    5      农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）

    6      湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）

    7      安徽威宇医疗器械科技有限公司

                      独立财务顾问

                  中天国富证券有限公司

                签署日期：二〇二一年六月


                      声 明

    一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

    二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方承诺：

  “（一）本单位/本人承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本单位/本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本单位/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  （二）在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

  （三）本单位/本人承诺，如因本单位/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。”

    三、相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。

                      目 录


声 明 ...... 1

  一、上市公司声明 ...... 1

  二、交易对方声明 ...... 1

  三、相关证券服务机构声明...... 2
目  录 ...... 3
释  义 ...... 7
重大事项提示......10

  一、本次交易方案概述 ......10

  二、本次交易的性质......11

  三、本次交易涉及的评估及作价情况 ......12

  四、本次交易的资金来源......13

  五、业绩承诺及利润补偿、超额业绩奖励 ......13

  六、本次交易对于上市公司的影响......15

  七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......17

  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......27
  九、上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期

  间的减持计划......27

  十、本次交易的决策与审批程序 ......27

  十一、上市公司股票的停复牌安排......28

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28

  十三、标的公司2020年度业绩下滑分析 ......29
重大风险提示......31

  一、本次交易完成后重组整合风险......31

  二、行业政策风险 ......31

  三、市场整合及竞争加剧的风险 ......32

  四、应收账款回收风险 ......32

  五、宁湧超涉诉风险......32
第一节 本次交易概况 ......34

  一、本次交易的背景......34

  二、本次交易的目的......36

  三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......38

  四、本次交易的具体方案......39

  五、本次交易对上市公司的影响 ......41
第二节 上市公司基本情况......43

  一、公司基本情况 ......43

  二、公司设立及历次股本变动情况......43

  三、最近六十个月的控股权变动情况 ......46

  四、最近三年重大资产重组情况 ......47

  五、最近三年主营业务情况......48

  六、最近三年的主要财务指标......48

  七、控股股东及实际控制人概况 ......49

  八、上市公司合法合规性说明......51

第三节 交易对方基本情况......52

  一、交易对方......52

  二、 其他事项说明......67

  三、 交易对方最近五年内与证券市场相关的违法违规情形及其情况说明......68
第四节 标的公司 ......70

  一、标的公司基本情况 ......70

  二、标的公司重要下属企业相关信息 ......86

  三、债权债务转移情况 ......107

  四、标的公司主营业务的具体情况......107

  五、交易标的为股权的说明......117

  六、标的公司的会计政策及相关会计处理 ......117

  （1）销售商品收入确认时间的判断标准......117

  （2）确认让渡资产使用权收入的依据......118

  （3）提供劳务收入的确认依据和方法......118

  （1）收入确认的一般原则......119

  （2）收入确认的具体方法......120
第五节 标的公司评估情况......124

  一、评估基本情况 ......124

  二、收益法介绍......124

  （1）基本模型 ......127

  （2）收益指标 ......128

  （3）折现率......128

  （1）销售费用估算......133

  （2）管理费用估算......133

  （1）折旧预测 ......135

  （2）摊销预测 ......135

  （1）资产更新投资估算......135

  （2）营运资金增加额估算......135

  （1）无风险利率......137

  （2）市场期望报酬率 ......137

  （3）贝塔系数的确定 ......138

  （4）权益资本成本......138

  （5）贷款加权利率......138

  （6）税率 ......138

  （7）折现率......139

  三、市场法介绍......142

  （1）进行样本公司的调整......143

  （2）经营性资产价值的估算 ......143

  （3）缺乏流动性折扣选取......144

  （4）股东权益价值的估算......144

  （1）企业市值的确定 ......146

  （2）可比上市公司息税前利润的确定......147

  （3）价值比率计算......147

  （1）交易时间的修正 ......147

  （2）财务指标的比较调整......147

  四、评估结论及其分析 ......151

  五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析......153
  六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的

  独立意见......157

第六节 本次交易合同的主要内容 ......159

  一、《附条件生效股权转让协议》及补充协议......159

  二、《附条件生效增资协议》及补充协议 ......162

  三、《附条件生效表决权委托协议》 ......168
第七节 本次交易的合规性分析......173

  一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定......173

  二、独立财务顾问和律师意见......175
第八节 管理层讨论与分析......177

  一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ......177

  二、标的公司行业特点及经营情况......183

  三、标的公司财务状况分析......206

  四、标的公司盈利能力分析......218

  五、标的公司现金流量分析......225

  六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响......228

  七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析......230
第九节 财务会计信息 ......235

  一、标的公司报告期财务报表......235

  二、上市公司备考合并财务报表 ......239
第十节 同业竞争与关联交易......243

  一、同业竞争情况 ......243

  二、关联交易情况 ......244
第十一节 风险因素 ......253

  一、与本次交易有关的风险......253

  二、标的公司的经营风险......254

  三、其他风险......256
第十二节 其他重要事项......258
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实

  际控制人或其他关联人提供担保的情形......258

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......258

  三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ......258

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......259

  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......259

  六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.....