上市地点：深圳证券交易所 股票简称：荣丰控股 股票代码：000668
荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定。
中介机构声明
招商证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告和估值报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《荣丰控股集团份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
湖北正信律师事务所承诺：本所及经办律师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所及经办律师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书及其摘要中引用本所出具的众环阅字（2019）010014 号、众环专字（2019）011772 号报告的相关内容。本所及签字注册会计师保证荣丰控股集团股份有限公司在本次重大资产出售报告书中引用本所出具的众环阅字（2019）010014 号、众环专字（2019）011772号报告的相关内容已经本所审阅，确认本次重大资产出售报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、荣丰控 指 荣丰控股集团股份有限公司
股
标的公司、长沙银行 指 长沙银行股份有限公司
控股股东、盛世达 指 盛世达投资有限公司
实际控制人 指 盛毓南
北京荣丰 指 北京荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司
荣控实业 指 荣控实业投资有限公司，荣丰控股控股子公司
长春荣丰 指 长春荣丰房地产开发有限公司，荣丰控股控股子公司
本次重大资产出售、本次 荣丰控股集团股份有限公司控股子公司北京荣丰房地产开发
出售、本次交易、本次重 指 有限公司将其持有的长沙银行 41,625,140 股股票于本次交易
组 股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易所以集中
竞价或大宗交易的方式进行出售
交易 标的、标 的资产 指 长沙银行股份有限公司 41,625,140 股股票
本报 告书 指 《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》
备考 审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字
（2019）010014”《审阅报告》
法律 意见书 指 《湖北正信律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大
资产出售的法律意见书》
估值 报告 指 《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团有限公司重大资
产出售之估值报告》
独立 财务顾问 报告 指 《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重
大资产出售之独立财务顾问报告》
估值 基准日 指 2019 年 6 月 30 日
报告 期 指 2017 年 、2018 年及 2019 年 1-9 月
中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交 所 指 深圳证券交易所
上交 所 指 上海证券交易所
独立 财务顾问 、估值机 指 招商证券 股份有限 公司
构、 招商证券
湖北 正信律所 、律师、 指 湖北正信 律师事务 所
法律 顾问
会计 师、审计 机构 指 中审众环 会计师事 务所 （特 殊 普通合伙 ）
《公 司法》 指 《中华人 民共和国 公司法》
《证 券法》 指 《中华人 民共和国 证券法》
《公 司章程》 指 《荣丰控 股集团股 份有限公 司 章程》
《重 组管理办 法》 指 《上市公 司重大资 产重组管 理办法 》
《上 市规则》 指 《深圳证 券交易所 股票上市 规 则》
《格 式准则第 26 号》 指 《公开发 行证券的 公司信息 披露内 容与格式 准则第 26 号
——上市 公司重大 资产重组 （2 018 年修订 ）》
元、 万元、亿 元 指 人民币元、万元、亿元
注:本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为盘活存量资产，提高经营效率，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根
据荣丰控股 2019 年 10 月 25 日审议通过的第九届董事会第十一次会议决议，公
司控股子公司北京荣丰拟出售所持有的长沙银行 41,625,140 股股票，持股比例为1.22%。具体方案如下：
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售。本次重大资产出售的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果。
本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，荣丰控股控股子公司北京荣丰不再持有长沙银行的股份。
本次股权转让过程中，自估值基准日次日起至交易成交日（含当日）止，标的公司在此期间产生的损益均由荣丰控股享有和承担。
二、本次交易支付方式
本次交易拟采取现金支付方式。
三、交易标的估值情况
根据招商证券出具的《估值报告》，截至估值基准日 2019 年 6 月 30 日，北
京荣丰拟转让持有的长沙银行 41,625,140 股股票的采用可比公司法得出的估值
结果为 41,294.42 万元，折合每股市价 9.92 元，估值增值率为 24.96%；采用可比
交易法得出的估值结果为 39,693.54 万元，折合每股市价 9.54 元，估值增值率为20.11%。
本次交易价格将基于上交所交易规则和股票二级市场走势，同时适当考虑估值结果，具有公允性。
关于本次交易标的资产估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的估值
情况”和估值机构出具的估值文件。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
长沙银行（截至 2018
年 12 月 31 日/2018 52,662,968.50 3,178,114.40 1,394,082.60
年度）
荣丰控股所占 份额
（截至 2018 年 12 月 768,879.34 46,400.47 20,353.61
31 日/2018 年度）
荣丰控股（截至 2018
年 12 月 31 日/2018 281,928.05 95,864.49 24,846.67
年度）
占荣丰控股比例 272.72% 48.40% 81.92%
上市公司经第九届董事会第十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通
过了处置长沙银行 820 万股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10
月出售了长沙银行 8,199,971 股股票。本次交易拟在股东大会审议后 12 个月内出售长沙银行 41,625,140 股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140 股长沙银行股票计算出售资产总额为 768,879.34 万元，占上市公司最近一个会计年度（2018 年度）合并报表下的经审计的资产总额 281,928.05 万元的 272.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易为荣丰控股控股子公司北京荣丰拟将其持有的长沙银行41,625,140 股股票于本次交易股东大会通过之日起 12 个月内通过上海证券交易所以集中竞价或大宗交易的方式进行出售，故本次重大资产出售的交易对方根据交易结果确定。
本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。在集中竞价交易方式下，股票竞
价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份，因
