中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
二零零八年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买、出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买、出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买、出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
本公司于2006年12月30日公告了《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》。2007年7月31日，公司重大重组方案未通过中国证监会重组审核委员会委员审核。公司董事会于2007年8月27日至28日召开第五届十五次董事会审议通过了《关于对原重组方案进行完善并再次申报的议案》。由于原重组方案相关各方的评估报告已经过期（评估基准日2006年7月31日，有效期一年）。同时，在过去一年当中，市场环境和重组资产的构成发生了较大变化。因此，对重组各方的资产进行了重新审计评估（基准日为2007年10月31日）。现根据各当事方资产、财务状况的变化及相关中介机构的意见，出具了本报告书。投资者在阅读和使用本报告书时，应以本次披露的内容为准。
根据本公司2007年1月20日公布的《股权分置改革说明书》，盛世达是公司股权分置改革的提议者，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者，公司全体非流通股股东按相同比例向A股流通股东每10股支付3.5股的对价安排。由于公司本次股权分置改革、重大资产出售和购买、股权转让三者组合操作、一并实施、互为前提，因此，股权分置改革方案实施前重大资产出售和购买方案须获得中国证监会审核同意和公司股东大会审议通过、股权转让须获得国有资产管理部门批准、盛世达的要约收购义务须获得中国证监会豁免，本次盛世达向公司转让荣丰地产股权尚需获得北京市商务局批准。
国务院国有资产监督管理委员会已下达国资产权[2007]72 号《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意中国石化将其所持武汉石油国有法人股 6791.2000万股、茂名石化将其所持国家股56.1030万股、江汉石油和武汉石化分别将其持有的募集法人股304.2000万股和187.2000万股转让给盛世达投资有限公司；2008年3月7日，国务院国有资产监督管理委员会以国资厅产权[2008]82号《关于延长<关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复>有效期的函》同意将前述批复有效期延长至2008年7月25日。
特别风险提示
1、资产交割日不确定性风险。本次重大资产出售和购买须经中国证监会审核批准后经本公司股东大会审议批准方能生效，且须履行必要的资产交割程序，因此本次重大资产出售、购买的交割日存在一定的不确定性。
2、要约豁免不确定导致本次交易无法实施的风险。根据《上市公司收购管理办法》的规定，盛世达本次受让中国石化持有的本公司49.977%股权已触发了要约收购义务，按照《股份转让协议》及其补充协议、《资产购买协议》、《资产出售协议》约定，盛世达获得中国证监会对其要约收购武汉石油股份义务的豁免是实施本次股权转让、资产重组的先决条件之一。鉴于盛世达能否获得要约收购义务的豁免具有不确定性，因此本次重大资产出售、购买存在无法实施的风险。
3、主营业务变更风险。本次重大资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由成品油的批发、零售转变为房地产开发，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任主营业务变更完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
4、宏观调控风险。公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这会对公司房地产业务产生影响。
5、项目实施风险。本次重大资产出售、购买完成后，公司预计2009-2012年度主要利润来自于慈母山项目和长春国际金融中心项目的开发和销售。如果由于不可控制的原因导致不能按计划开发和销售，公司实现利润的时间有可能向后递延。
6、大股东控制风险。本次重大资产出售、购买完成后，盛世达将持有本公司49.977%股份，成为本公司控股股东。控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/武汉石油 指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
盛世达 指 盛世达投资有限公司
中国石化集团 指 中国石油化工集团公司
荣丰地产 指 北京荣丰房地产开发有限公司
上海宫保 指 上海宫保投资管理有限公司
北京蓝天星 指 北京蓝天星广告有限公司
非常空间 指 非常空间物业管理公司
非常阳光 指 非常阳光商务调查公司
懋辉发展 指 懋辉发展有限公司
重庆吉联 指 重庆吉联置业发展有限公司
长春荣丰 指 长春荣丰房地产开发有限公司
江汉石油 指 中国石化集团江汉石油管理局
资产管理公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司
武汉石化 指 中国石化集团武汉石油化工厂
茂名石化 指 中国石化集团茂名石油化工公司
荣丰嘉园项目 指 北京市宣武区广安门外大街305号原首特钢院内8号地的房地产开发项目，项目工程共分为三期
慈母山项目 指 重庆市南岸区弹子石组团F分区地块的房地产开发项目
长春国际金融中心项目 指 吉林省长春市40-01-27号地块的房地产开发项目
《资产购买协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与盛世达投资有限公司之资产购买协议》
《资产出售协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》
《股份转让协议》及其补充协议 指 中国石油化工股份有限公司、中国石化集团江汉石油管理局、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团茂名石油化工公司与盛世达投资有限公司关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协议2006年12月27日与盛世达就所持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，并于2008年1月19日签署了《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（其中中国石化集团武汉石油化工厂已清算注销，其所持武汉石油1,872,000股募集法人股(占武汉石油股份总数的1.275%)由中国石化集团资产经营管理有限公司武汉分公司承继；中国石化集团茂名石油化工公司已清算注销，其所持武汉石油561,030股国家股(占武汉石油股份总数的0.382%)由中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司承继。故由中国石化集团资产经营管理有限公司接替中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团茂名石油化工公司签署协议）。
本次资产重组、 本次重大资产重组 指 本公司根据《资产购买协议》的条款与条件向盛世达购买房地产资产，同时根据《资产出售协议》的条款与条件向中国石化出售整体资产所构成的重大资产购买、出售行为
本次资产购买 、 本次重大资产购买 指 指武汉石油根据《资产购买协议》的条款与条件向盛世达购买房地产资产的行为
本次资产出售 、 本次重大资产出售 指 指武汉石油根据《资产出售协议》的条款与条件向中国石化出售整体资产的行为
报告书/本报告书 指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司（盛世达、荣丰地产的审计机构）
武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司（武汉石油的审计机构）
法律顾问、湖北正信 指 湖北正信律师事务所
中证评估 指 北京中证资产评估有限公司
中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
审计、评估基准日 指 2007年10月31日
105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
收购管理办法 指 中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
目 录
第一节 绪 言 9
第二节 与本次资产购买、出售有关的当事人 10
第三节 本次资产购买、出售的基本情况 13
第四节 本次资产购买、出售协议的主要内容 37
第五节 本次资产购买、出售对本公司的影响 43
第六节 本次资产购买、出售的合规性分析 45
第七节 风险因素 49
第八节 业务与技术 58
第九节 同业竞争与关联交易 89
第十节 公司治理结构 97
第十一节 财务会计信息 105
第十二节 业务发展目标 147
第十三节 其他重要事项 151
第十四节 董事及有关中介机构声明 158
第十五节 备查文件 165
第一节 绪 言
经2008年1月19日召开的第五届董事会第二十一次会议决议通过，本公司拟向中国石化出售合法拥有的整体资产，同时向盛世达购买其持有的荣丰地产90%的权益性资产。
本公司于2008年1月19日分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》，拟出售公司全部资产及负债，同时收购荣丰地产90%的股权。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买、出售交易构成本公司重大资产购买、出售行为。
鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化已于2006年12月27日与盛世达就所持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，并于2008年1月19日签署了《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协议之补充协议》（其中中国石化集团武汉石油化工厂已清算注销，其所持武汉石油1,872,000股募集法人股(占
