证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-26
中钨高新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 中钨高新
股票代码： 000657
收购人名称： 湖南有色金属控股集团有限公司
收购人住所： 湖南省长沙市天心区劳动西路290号
通讯地址： 湖南省长沙市天心区劳动西路290号
签署日期：二零一五年四月八日
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钨高新拥有的权益。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钨高新拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面要约收购方式私有化其控股的境外上市公司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南有色的独立法人主体资格。
本次收购是指湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有色所持中钨高新383,083,963股股份，从而成为中钨高新控股股东的行为。
6、经国务院国资委确认，本次交易可由五矿集团自主决策；本次交易涉及的相关事项已经五矿集团董事长总经理联席会、五矿有色控股批准，并已经湖南有色集团、湖南有色金晟和湖南有色董事会，以及湖南有色股东特别大会、独立股东特别大会及H股类别大会审议通过；根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。
7、截至本报告签署之日，湖南有色集团及湖南有色金晟正在履行要约收购湖南有色的相关程序。根据吸收合并协议的约定和相关法律规定，本次合并在湖南有色要约收购完成及湖南有色金晟向湖南有色集团转让其所持有的湖南有色之股份后即可生效并着手实施。本次合并实施完成后，湖南有色集团将成为中钨高新的直接控股股东。
8、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......7
第三节 收购决定及收购目的......13
第四节 收购方式......15
第五节 收购资金来源......21
第六节 后续计划......22
第七节 对上市公司的影响分析......24
第八节 与上市公司之间的重大交易......27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......28
第十节 收购人的财务资料......30
第十一节 其他重大事项......55
第十二节 备查文件......56
附表......62
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/湖南有色集团/指 湖南有色金属控股集团有限公司
公司
被收购人/上市公司/中指 中钨高新材料股份有限公司
钨高新
湖南有色金晟 指 湖南有色金晟发展有限公司
湖南有色 指 湖南有色金属股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
收购报告书/本报告书 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书
本次交易 指 湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通
过全面要约收购方式私有化其控股的境外上市公
司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色合
并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南
有色的独立法人主体资格的交易
本次收购 指 湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有
色所持中钨高新383,083,963股股份，从而成为中
钨高新控股股东的行为
湖南有色私有化 指 为实施本次交易，湖南有色集团联合其全资子公
司湖南有色金晟通过全面要约收购方式收购湖南
有色其他股东持有的股份，从而实现湖南有色退
市的行为
湖南有色退市 指 湖南有色根据香港联交所上市规则撤回其上市地
位的行为
H股股份转让 指 根据湖南有色集团与湖南有色金晟于2014年12
月11日签署的《关于湖南有色金属股份有限公司
之股份转让协议》，湖南有色金晟完成对湖南有色
H股股份要约收购程序之后，将其届时所持有全
部湖南有色的股份转让予湖南有色集团的行为
本次合并 指 为实施本次交易，湖南有色集团以吸收合并方式
与湖南有色合并，并于合并完成后承继湖南有色
的全部资产和负债，注销湖南有色的独立法人主
体资格的行为
吸收合并协议 指 湖南有色集团与湖南有色于2014年12月11日签
署的《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南有
色金属股份有限公司吸收合并协议》
合并完成日 指 根据《吸收合并协议》的约定，湖南有色向主管
工商局递交注销登记申请材料，并完成注销登记
手续之日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币 指 中国的法定货币
港币 指 香港的法定货币
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所：湖南省长沙市天心区劳动西路290号
法定代表人：李福利
注册资本：577,524万元
注册号码：430000000057798
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年8月20日
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
股东名称：五矿有色金属控股有限公司
企业法人组织机构代码：69856876-4
税务登记证号码：430103698568764
通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路290号
电话：0731-85385519
传真：0731-85180588
邮政编码：410015
二、收购人的控股股东及实际控制人
湖南有色集团的控股股东为五矿有色控股，截至本报告书签署日，五矿有色控股持有湖南有色集团100%的股权。
湖南有色集团的实际控制人为五矿集团。五矿集团成立于2001年，公司经营范围为：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。法定代表人为周中枢，注册资本为1,010,892万元。
截至本报告书签署日，收购人与五矿集团之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
五矿集团
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿有色控股
100%
湖南有色集团
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
湖南有色集团目前是
