中钨高新材料股份有限公司收购报告书
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
收购人名称：五矿钨业集团有限公司
住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
一致行动人名称：中国五矿股份有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购已取得上市公司董事会及股东大会同意，收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 6
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据...... 10
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 12
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况...... 12
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...... 13
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况...... 14
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购目的...... 16
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 16
三、本次收购所履行的相关程序...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况...... 18
二、本次交易的整体方案...... 18
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 20
四、本次收购相关股份的权利限制情况...... 37
第四节 收购资金来源 ...... 39
第五节 免于发出要约的情况 ...... 40
一、免于发出要约的事项或理由...... 40
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 40
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 41
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 41
第六节 后续计划 ...... 42
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 42
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 42
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 42
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 42
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 42
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 43
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 44
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 45
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...... 52
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 54
一、与上市公司及其子公司的资产交易...... 54
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 54
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 54
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 54
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 55
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 55
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系
亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 55
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 56
一、五矿钨业财务资料...... 56
二、五矿股份财务资料...... 63
第十一节 其他重大事项 ...... 72
第十二节 备查文件 ...... 73
一、备查文件目录...... 73
二、备查地点...... 74
收购报告书附表 ...... 81
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中钨高新、上市公司、公司 指 中钨高新材料股份有限公司
五矿钨业、收购人 指 五矿钨业集团有限公司
五矿股份、一致行动人 指 中国五矿股份有限公司
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
交易对方、业绩承诺方、补 指 五矿钨业、沃溪矿业
偿义务人
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任 指 中国结算深圳分公司
公司深圳分公司
董事会 指 中钨高新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 中钨高新材料股份有限公司股东大会
本次收购、本次交易、本次 指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组 并募集配套资金暨关联交易事项
《重组报告书》 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
议》 指 责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
责任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限
议》 责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《备考审阅报告》 指 《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告2023年度及
2024年1-3月》（众环阅字(2024)0200022号）
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉
《资产评估报告》 指 及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号）
《采矿权评估报告》 指 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》
（中企华矿评报字[2024]第1006号）
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
本报告、本报告书 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）五矿钨业
公司名称 五矿钨业集团有限公司
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
法定代表人 王韬
注册资本 99,850万元
统一社会信用代码 91110101MA01ETQM
