000657 深市 中钨高新

 证券代码：000657        证券简称：中钨高新      公告编号：2024-91

          中钨高新材料股份有限公司

    关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的

              限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议于2024年8月22日召开，会议审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将10名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计747,720股限制性股票予以回购注销，现将有关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 8 月 21 日，公司召开第九届董事会第十九次会议审
议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于 公司< 限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。

    2、2021 年 5 月 9 日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复 》（国资
考分［2021］174 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    3、2021 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期 限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、
“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了

《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
自查报告》。

    6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。

    7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关
于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励
对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为
2021年7月22日。

    8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。
    9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预 留授 予激 励对 象名 单公示情况 的说 明》。

    10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件成就的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。

    12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股；同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购注销。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）回购注销的原因

    根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对
象正常调动、退休、死亡等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁 。尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回 ，并按照《公司法》的规定进行处理。因激励对象个人绩效考核原因不符合解锁条件的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。

    （二）回购注销的数量

    鉴于10名激励对象因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不再符合解锁条件，应回购注销该等人员持有的747,720股限制性股票。
    调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如下：

                  调整后限制性股  本次回购注销的限  扣除本次回购注销
    分类        票授予量（股）    制性股票（股）  后限制性股票授予
                                                          量（股）

  高管合计        2,414,620            0            2,414,620

  其他合计        22,291,230          747,720          21,543,510

 首次授予合计      24,705,850        747,720          23,958,130

    （三）回购注销的价格

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象正常调动、退休、死亡等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息 购回。
    激励对象个人绩效考核原因不符合解锁条件的，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。

    鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2022年半年度利润分配方案，于2022年10月19日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2023年6月9日实施2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向

  全体股东每10股转增3股。根据公司《限制性股票激励计划（ 草案）》
  的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为：调整后的回购价
  格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价格＝调整前的价格
  ÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，本次
  回购注销的限制性股票回购价格由3.56元/股调整为2.638元/股（调
  动、退休、身故的另计银行同期存款利息）。

      （四）回购注销资金总额及来源

      公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价
  款总计人民币2,062,997.73元。根据股东大会授权，本次回购注销限
  制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会 审议。
  公司董事会将按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办
  理回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行
  信息披露义务。

      三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

      本次回购注销将导致公司股份总数减少747,720股，回购注销完
  成后，公司总股本将从1,397,378,114股减少至1,396,630,394股，预
  计公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股

                          变动前              变动股份        变动后（预计）

  股份类别

                股份数量（股）  比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股