山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金岭矿业
股票代码：000655
交易对方名称：山东金岭铁矿
住所：山东省淄博市张店区中埠镇
通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇
签署日期：2008年 月 日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"管理层讨论与分析"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
1、公司拟向公司控股股东金岭铁矿非公开发行不超过5,200万股股份购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。
2、2008年8月13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产尚需公司股东大会审议，公司将于2008年9月8日召开临时股东大会对上述议案进行表决。
3、以2007年9月30日为评估基准日，本次交易目标资产经评估净资产总额为128,232.92万元，超过本公司2007年度经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"重组管理办法"）的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
4、根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次向金岭铁矿定向发行股票购买资产，金岭铁矿持有本公司的股权比例发生变化将触发要约收购。公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产需经中国证监会核准并豁免金岭铁矿要约收购义务后方可实施。
5、金岭铁矿目前为本公司控股股东，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。本公司股东大会审议本次定向发行暨关联交易议案时，金岭铁矿将回避表决。
6、本公司管理层及控股股东对公司及目标资产2008年和2009年的盈利情况分别进行了预测，大信对公司及目标资产2008年和2009年的盈利预测报告进行了审核并出具了大信审字（2008）第0254号和大信审字（2008）第0253号审核报告，并发表了标准无保留意见的审核意见。
上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规而编制和采用，该盈利预测报告是在公司及控股股东管理层最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的目标资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在矿山服务期内每年的净利润预测数均为9,021.54万元，金岭铁矿承诺2008年至2010年召口矿区采矿权净利润实现数达不到上述净利润预测数时将以现金补足。
7、关联交易的风险
本次发行后，本公司与控股股东及其关联法人之间仍将存在交易行为，包括铁矿石采购、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务，这些交易的性质和最高限额由控股股东与本公司订立的多项服务及其他协议约定，其条款按公平基准确定。另外，本次资产购买完成后，召口矿区生产的铁精粉全部由本公司销售，金岭铁矿与山东钢铁下属企业之间发生的铁精粉销售业务将转由本公司销售，从而进一步加大本公司与关联方的关联交易金额。
同时，2008年3月山东钢铁成立后，济钢集团和莱钢集团成为本公司的关联方，控股股东均为山东钢铁。近年来本公司与济钢集团控股子公司山东球墨铸铁管有限公司、莱钢集团控股子公司莱芜钢铁股份有限公司、张店钢铁总厂子公司淄博张钢制铁铸管有限公司之间存在大量交易，由于公司控股股东的股东发生变化，导致本公司关联方增加，本公司与关联方之间的关联交易也大幅增加。
8、目标资产评估方法、评估增值情况及增值原因
中企华接受金岭矿业委托，对金岭铁矿拟置入的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产在2007年9月30日所表现的市场价值进行了评估。
目标资产经审计的总资产账面值为24,548.23万元，总负债为7,560万元，净资产账面值为16,988.23万元；评估后，目标资产总资产为135,792.92万元，总负债为7,560万元，净资产为128,232.92万元，增值额为111,244.69万元，增值率为654.83%。
目标资产中的召口矿区采用的评估方法为现金流量法，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，其他资产如井巷工程、流动资产、机器设备等采用成本法评估。
（1）采用现金流量法评估召口矿区的理由
根据〈《矿业权评估指南》(2006修订)――矿业权评估收益途径评估方法和参数〉中的"第一章 收益途径和评估方法"中规定"现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的普遍适用和首选评估方法"。由于该矿山经过历次勘查和多年实际生产，已详细探明了矿山地质条件和资源条件，储量具有很高的可靠性，矿山尚剩余有可采的储量，且矿山目前生产经营正常，矿山的资源、技术、经营和销售等技术经济参数都可以充分获得。在《矿业权评估指南》(2006修订)中明确对收益法限制使用。因此确定本次评估方法采用现金流量法。
（2）对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估的假设前提的合理性
中企华对召口矿区采矿权评估采取现金流量法进行评估，其假设前提为：所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
评估机构认为，召口矿区系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被预算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求。
（3）重要参数的选取说明
①服务年限
本次评估服务年限为24.14年，即从2007年10月至2031年12月结束。矿井服务年限计算公式为：
其中：T-矿井服务年限
Q-可采储量，计算得1785.01万吨。见"③可采储量"。
A-矿井生产能力，按淄国土资发〔2007〕70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核定结果的通知》核定召口矿区的生产能力为85万吨/年。
-矿石贫化率，为13%。
②销售价格
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006年 第 18 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用2005年度、2006年度和2007年1-9月销售价格的算术平均价，铁精粉713.67元/吨、铜精粉31,810.65元/吨、钴精粉31,215.11元/吨。
③可采储量
储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石2,608.52万吨，平均品位51.24%；铜金属量51,918.94吨，平均品位0.1990%；钴金属量5,078.12吨，平均品位0.0195%。
根据公式可采储量=评估利用储量-设计损失量-采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为1785.01万吨。
④折现率
《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006年第18号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取8%。根据上述规定，本次评估折现率取8%。
（4）目标资产评估增值情况及原因
① 井巷工程增值
井巷工程账面净值为3,470,685.58元，评估值为145,914,841.00元，评估增值142,444,155.42元，增值率为4,104.21%。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为1971年建成，风立井为1980年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。
② 房屋建筑物增减值
房屋建筑物账面净值为10,406,755.10元，评估净值为27,635,281.00元，评估增值17,228,525.90元，增值率为165.55%。房屋建筑物增减值的原因主要有：a、房产建造时间普遍较早，20世纪70-80年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；b、部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；c、构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；d、企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。
③ 无形资产----土地使用权增减值原因
目标资产中土地使用权共计6宗，土地使用权净值为1,141.23万元，评估值为6,806.72万元，评估增值为5,665.49万元，增值率为496.44%。
土地使用权评估增值的主要原因是：土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金；因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。
④ 无形资产---采矿权增减值原因
目标资产中采矿权账面净值为5,643.83万元，评估值为92,378.08万元，评估增值为86,734.25万元，增值率为1,536.80%。
采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率提高，综合造成采矿权评估增值较高。
