山东金岭矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金岭矿业
股票代码： 000655
收购人名称：山东钢铁集团有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
签署日期：二〇二三年八月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）将所持有的金岭矿业58.41%股份表决权通过协议方式委托给山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）行使，收购完成后，金岭矿业的直接控股股东将变更为山钢集团。山钢集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致金岭矿业实际控制人发生变化。本次收购已获得金岭铁矿执行董事以及山钢集团董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ......3
第二节 收购人介绍......3
第三节 收购目的及收购决定......9
第四节 收购方式......11
第五节 收购资金来源......15
第六节 免于发出要约的情况......16
第七节 后续计划......17
第八节 对上市公司的影响分析......19
第九节 与上市公司之间的重大交易......23
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......24
第十一节 收购人的财务资料......25
第十二节 其他重要事项......33
第十三节 备查文件......38
附表......40
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、金岭矿业 指 山东金岭矿业股份有限公司
收购人、山钢集团、山东钢铁集团 指 山东钢铁集团有限公司
山钢矿业 指 山东钢铁集团矿业有限公司
金岭铁矿 指 山东金岭铁矿有限公司
莱芜矿业 指 莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司
鲁南矿业 指 莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
彭集矿业 指 山东彭集矿业有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
本报告书 指 山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东钢铁集团有限公司接受山东金岭铁矿有限公司将
本次收购、本次权益变动、本次股份 指 其持有的山东金岭矿业股份有限公司347,740,145股
转让 （占上市公司股本总额的58.41%）的股份对应的表决
权委托行使
《股份托管协议》 指 《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关
于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年）
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第 二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 山东钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 913700006722499338
公司类型 有限责任公司（国有控股）
设立（工商注册）日期 2008年3月17日
法定代表人 侯军
注册资本 11,192,989,834.00元
住所（注册地） 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及
服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、
焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻
件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销
售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和
经营范围 所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废
渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租
赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形
象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制
品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限 2008年3月17日至长期
股东名称 山东省国资委直接持股70%；山东国惠投资控股集团有限公司直接持股
20%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
通讯方式 0531-67606762
邮政编码 250101
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，山东省国资委直接持有山钢集团70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司间接持有山钢集团20%股权，山东省国资委为山钢集团的控股股东和实际控制人。山钢集团的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人介绍
山钢集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
故本报告书不对收购人控股股东及实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的一级子公司及其主营业务的情况如下表所示：
单位：万元、%
序号 企业名称 业务性质 实收资本 持股比例
1 山东钢铁股份有限公司 钢压延加工 1,069,884.96 55.07
序号 企业名称 业务性质 实收资本 持股比例
2 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 黑色金属冶炼和 631,400.00 100.00
压延加工
3 莱芜钢铁集团有限公司 炼钢 513,254.60 100.00
4 山钢资本控股（深圳）有限公司 控股公司服务 400,000.00 100.00
5 山东钢铁集团财务有限公司 财务公司服务 300,000.00 85.
查看PDF原文
