证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2018-49
天津泰达股份有限公司
第九届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行人民币股票事项尚待有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次（临时）会议于2018年7月12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2018年7月17日10:00在本部会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人（其中独立董事李宁先生以通讯表决方式出席），张东阳先生、张旺先生因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，分别委托胡军先生代为表决；李润茹女士因公无法出席，在充分知晓议题的前提下，委托崔雪松先生代为表决。会议由董事长胡军先生主持，部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件关于上市公司非公开发行股票的相关规定，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行人民币普通股股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案
本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决（其中胡军先生在交易对方之一的天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）的全资子公司天津泰达集团有限公司任职，其他四位关联董事在泰达控股任职）。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，具体方案逐项表决如下：
1.发行股票的种类和面值
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行的股票种类为A股股票，每股面值人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后6个月内选择适当时机实施。
3.发行数量及发行对象
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过295,114,770股（含295,114,770股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。若本公司股票在发行方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过10名特定投资者。除控股股东之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
控股股东之外的其他具体发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。
泰达控股拟以现金认购公司本次非公开发行的股份数量32.98%的股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
4.认购方式
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5.定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
控股股东不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。如公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
6.限售期
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
控股股东认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7.上市地
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
8.募集资金投向
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次发行拟募集资金不超过138,801.79万元，募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目投资：
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
1 宝坻垃圾焚烧发电项目 天津泉泰生活垃 34,930.52 34,453.52
圾处理有限公司
2 武清垃圾焚烧发电项目 天津雍泰生活垃 60,211.78 51,220.78
圾处理有限公司
3 黄山垃圾综合处理厂项目 黄山泰达环保有 40,803.20 16,520.20
限公司
4 高邮垃圾焚烧发电项目 高邮泰达环保有 35,654.67 9,336.67
限公司
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
5 遵化垃圾焚烧发电项目 遵化泰达环保有 29,120.62 27,270.62
限公司
合计 200,720.79 138,801.79
本次非公开发行股票募集的资金拟用于子公司实施的垃圾焚烧项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可按照相关规定及股东大会授权对上述项目的拟投入募集资金顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9.本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10.本次发行决议有效期
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议，并采用逐项表决方式。
（三）关于《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》的议案
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。详见于同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）关于公司与天津泰达投资控股有限公司签署《天津泰达股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本议案涉及关联交易，依据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。详见于同日披露的《天津泰达股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股
份认购协议的公告》（公告编号：2018-50）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
本议案逐项表决情况如下：
1.泰达控股参与认购本次非公开发行股票事项
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行股票的发行对象为包括泰达控股在内的不超过10名特定投资者，泰达控股持有公司32.98%股份，为公司的控股股东，因此泰达控股参与认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士回避表决。
本事项需提交股东大会审议。
2.本次非公开发行股票聘请中介机构涉及关联交易事项
表决结果：以同意4票、反对0票、弃权0票获得通过。
本次非公开发行A股股票聘请华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）及渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）共同担任本次非公开发行的联合保荐机构（主承销商）。其中，渤海证券与公司均为泰达控股控制的公司，构成关联关系，公司聘请渤海证券为保荐机构（主承销商）构成关联交易，该关联交易金额未达到提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。关联董事胡军先生、张东阳先生、崔雪松先生、张旺先生、李润茹女士（其中胡军先生在交易对方渤海证券的控股股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司任职、其余关联董事均在渤海证券的实际控制人泰达控股任职）回避表决。
