股票简称：泰达股份 股票代码：000652
天津泰达股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票预案
二零一八年七月
发行人声明
1.公司及董事会全体成员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1.天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2018年7月17日召开的第九届董事会第九次（临时）会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2.本次非公开发行A股股票的发行对象为包括天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定投资者。除泰达控股外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象泰达控股系本公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，需报公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；相关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
3.根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次非公开发行A股股票拟发行的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过295,114,770股（含295,114,770股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
泰达控股承诺以现金认购本次非公开发行股份数量32.98%的股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
4.本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
泰达控股将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5.本次非公开发行A股股票中由泰达控股认购的部分，自发行结束之日起36个月内不得转让和上市交易，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让和上市交易。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次交易所取得的公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018修订）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
6.本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
7.本次发行募集资金总额不超过人民币138,801.79万元（含138,801.79万元），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
1 宝坻垃圾焚烧发电项目 天津泉泰生活垃圾 34,930.52 34,453.52
处理有限公司
2 武清垃圾焚烧发电项目 天津雍泰生活垃圾 60,211.78 51,220.78
处理有限公司
3 黄山垃圾综合处理厂项目 黄山泰达环保有限 40,803.20 16,520.20
公司
4 高邮垃圾焚烧发电项目 高邮泰达环保有限 35,654.67 9,336.67
公司
5 遵化垃圾焚烧发电项目 遵化泰达环保有限 29,120.62 27,270.62
公司
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 200,720.79 138,801.79
本次非公开发行股票募集资金拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8.2015年至2017年，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计
现金分红金额（含税） 14,755,738.52 22,133,607.78 51,645,084.82 88,534,431.12
分红年度合并报表中
归属于上市公司普通 254,747,164.39 270,868,399.00 298,099,262.98 823,714,826.37
股股东的净利润
占合并报表中归属于
上市公司普通股股东 5.79% 8.17% 17.32% 10.75%
的净利润的比率
最近三年，公司以现金方式累计分配的金额占最近三年实现的归属于上市公司普通股股东可分配利润的比例为10.75%。公司利润分配政策、最近三年现金股利分配情况等，详见本预案“第五节公司股利分配情况”。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司第九届董事会第九次（临时）会议进一步完善了公司的利润分配政策，制定了《天津泰达股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018年—2020年）》，上述相关议案尚需股东大会审议通过后生效。
9.根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，公司制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10.本次非公开发行A股股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
11.本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
公司/本公司/泰达股份/发行人/ 指 天津泰达股份有限公司
上市公司
控股股东/泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司
实际控制人、天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
泰达环保 指 天津泰达环保有限公司，为上市公司的子公司
本次非公开发行A股股票/本次 指 泰达股份本次以非公开发行的方式向特定投资者
非公开发行/本次发行 发行A股股票的行为
本预案 指 天津泰达股份有限公司2018年非公开发行A股股
票预案
股东大会 指 天津泰达股份有限公司股东大会
董事会 指 天津泰达股份有限公司董事会
监事会 指 天津泰达股份有限公司监事会
公司章程
