珠海格力电器股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容的真实、准确、完整,国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实的陈述。
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:“格力电器”
股票代码:“0651”
公司名称:珠海格力电器股份有限公司
注册地址:广东省珠海市前山金鸡西路
主承销商:国通证券有限责任公司
发行人律师:广东省非凡精诚律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:3276万股
每股配售价格:人民币14元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第4号)》、中国证券监督管理委员会1999年3月27日《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和规章的规定,按照珠海格力电器股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年3月13日召开的公司董事会会议决议中有关配股工作预案和2000年4月17日召开的股东大会决议而制定。本次增资配股方案经中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室签发的广州证监函(2000)97号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)82号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南中路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2.发行人:珠海格力电器股份有限公司
法定代表人:苏结宏
地址:广东省珠海市前山金鸡西路
电话:(0756)8614883-2416
传真:(0756)8614998、8622581
联系人:刘兴浩
3.主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市深南中路华强佳和大厦A座九楼
电话:(0755)3796300、3796416
传真:(0755)3796489
联系人:李慧峰、康剑雄、曾远帆
副主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐为国
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场帝王商业大厦8楼
电话:(0755)2463388
传真:(0755)2462986
联系人:汪海平张志刚
分销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地址:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
电话:(0755)2493608
传真:(0755)2492166
联系人:张鹏
分销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:(020)87555888
传真:(020)87553583
联系人:邹云龙
分销商:深圳经济特区证券公司
法定代表人:王一楠
地址:深圳市福田区滨河路证券大厦
电话:(0755)3379333-2049
传真:(0755)2890006
联系人:吴新
分销商:福建省闽发证券有限公司
法定代表人:张晓伟
地址:福州市五四路环球广场28—29层
电话:(021)68866179
传真:(021)68865796
联系人:李训俊
4、主承销商律师:信达律师事务所
地址:深南中路东风大厦二十一层
电话:0755-3243139
传真:0755-3243108
联系人:郑伟鹤 靳庆军
5、会计师事务所:深圳中天会计师事务所
地址:深圳深南中路爱华大厦16楼
电话:0755—3210036—111
传真:0755—33503329
联系人:张王月 卜功桃
6、发行人律师:广东非凡精诚律师事务所
地址:珠海市海滨南路光大国际贸易中心2308室
电话:0756—3326001
传真:0756—3320904、3326003
联系人:王春杰、张文晶
7、股份登记公司:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755—5567898
传真:0755—5571127
三、主要会计数据
根据本公司一九九七、一九九八年和一九九九年年度报告,公司主要财务数据如下:
单位:万元
序号 项目 1999年度 1998年度 1997年度
1 总资产 342385.54 292572.94 199560.59
22 股东权益 105723.89 95883.22 60407.36
23 总股本 32520.00 32520.00 15000.00
24 主营业务收入 516564.12 429814.10 345166.19
25 利润总额 27004.89 25693.27 23031.53
26 净利润 22916.12 21178.08 19885.30
根据财政部1999年第35号文<<关于印发股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定>>的统治,本公司采取追溯调整法调整后的前三年财务数据如下:(以下数据均摘自1999年年度报告摘要)
单位:万元
序号 项目 1999年度 1998年度 1997年度
1 总资产 342385.54 292591.03 198157.90
2 股东权益 105723.89 95813.95 60224.74
3 总股本 32520.00 32520.00 15000.00
4 主营业务收入 516564.12 429814.10 345166.19
5 利润总额 27004.89 26110.41 25970.45
6 净利润 22916.12 21507.74 21025.11
本公司提醒投资者注意:本公司一九九七、一九九八年和一九九九年年度报告摘要已分别刊登在1998年1月20日、1999年4月24日和2000年3月15日的《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上,投资者如欲了解一九九八年和一九九九年年度详细财务数据及资料,请查阅上述报纸。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合下列现行配股政策和条件的有关内容:
(一)本公司符合的配股条件
1、本公司是独立规范运作的上市公司。本公司与控股股东在人员、资产、财务上已严格分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立；本公司公司的法人治理结构健全,总经理、副总经理、财务人员未在股东单位及关联公司兼职；本公司的劳动、人事、工资管理完全独立；本公司与控股股东在资产产权及非专利技术方面界定清楚；本公司的产供销系统完全独立；本公司设立独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对其控股子公司的财务管理制度；本公司独立开设银行帐户、独立纳税。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金项目均已经获得国家有关主管部门批文,项目符合国家的产业政策,并且有良好的经济效益。
4、本公司前一次发行股份是1998年配股,募集资金已全部到位。根据本公司1999年年报,前次募集资金已全部投入配股说明书披露项目,且募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日-12月31日)以上。
5、本公司连续三年盈利,1997、1998及1999三年净资产收益率分别为32.9％、22.09％、21.68％,三年平均净资产收益率25.56％,且任一年的净资产收益率高于6％,符合配股工作通知的要求。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率将为17.46％,达到或超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以本公司1999年末股本32520万股为基数,每10股配3股。本次配股发行的股份总数不超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
(二)本公司没有违反以下情形:
1、本公司完全按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、本公司近3年中没有有重大违法、违规行为。
3、本公司没有擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可改变募集资金用途。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容完全符合《公司法》及有关规定。
5、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
6、公司本次所确定的配股价格没有低于本公司配股前每股净资产。
7、本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务担保的情形。
8、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
1996年上市以来,历年分红派息情况如下:
年度 公积金转增 送红股 派息
1995 每10股送10股
1996 每10股派10元
1997
1998 每10股转增10股 每10股派4元
1999 每10股派4元
六、法律意见
根据广东省非凡精诚律师事务所出具的《配股法律意见书》,非凡精诚律师事务所律师认为:本公司本次配股的主体资格、实质条件和申请程序符合我国《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发1999第12号)和中国证监会关于上市公司配股的其他规定和要求。
七、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)29号文批准,公司于1998年5月向社会公众股东配售1260万股普通股,应募集到的资金数额为RMB27720万元,扣除发行
