九江化纤股份有限公司配股说明书(2000年)
主承销商:福建兴业证券公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票名称:九江化纤
股票代码:0650
公司名称:九江化纤股份有限公司
注册地址:江西省九江市庐山区蛤蟆石
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地点:深圳证券交易所
股票名称:九江化纤
股票代码:0650
公司名称:九江化纤股份有限公司
注册地址:江西省九江市庐山区蛤蟆石
主承销商:福建兴业证券公司
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售发行量:842.4万股
配售价格:每股人民币8.50元
配售比例:以1999年末总股本10274.4万股为基数,每10股配售3股, 其中流通股可配842.4万股。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号配股说明书的内容和格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写而成。
九江化纤股份有限公司(以下简称本公司)于2000年2月13日召开的第一届董事会第十二次会议提出了2000年配股预案,并由2000年3月17日召开的1999年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。该方案已经中国证监会南昌证券监管特派员办事处赣证发(2000)17号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)78号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏和误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083194
2、发行人:九江化纤股份有限公司
法定代表人:张棠华
注册地址:江西省九江市庐山区蛤蟆石
电 话:(0792)8234601-5675
传 真:(0792)8234629
联 系 人:喻铨衡 徐惊宇 汪芝岚
3、主承销商:福建兴业证券公司
法定代表人:兰 荣
注册地址:福建省福州市湖东路369号天骜大厦
电 话:(0755)2116460
传 真:(0755)5598039
联 系 人:王址道 刘劲林
4、主承销商聘请的律师事务所:至理律师事务所
法定代表人:侯 立
注册地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦25层
电 话:(0591)7855641 7855642
传 真:(0591)7855741
经办律师:蒋方斌 沈毅民
5、会计师事务所:江西恒信会计师事务所
法定代表人:詹铁军
地 址:江西省南昌市叠山路119号
电 话:(0791)6829305
传 真:(0791)6829309
联 系 人:李文智
6、发行人聘请的律师事务所:北京市周刘律师事务所
法定代表人:周 岩
注册地址:北京市东城区东中街58号美惠大厦D座604室
电 话:(010)65543435
传 真:(010)65546035
联 系 人:周 岩 刘玉明
7、股份登记公司:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
以下为本公司截止1999年12月31日的主要会计数据,摘自本公司1999年年度报告中的合并会计报表:
项 目 单 位 数 据
总 资 产 元 476214275.84
股东权益 元 261489823.96
总 股 本 股 102744000.00
主营业务收入 元 236033886.80
利润总额 元 32619757.03
净 利 润 元 27726367.00
公司提请投资者仔细阅读刊登在2000年2月15日《证券时报》上的《九江化纤股份有限公司1999年年度报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定,本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件:
1、本公司与控股股东九江化学纤维厂在人员、资产、财务上是完全分开的,保证了本公司的人员独立,资产完整和财务独立;
2、本公司的公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》作出必要的修改;
3、公司本次配股募集资金用于粘胶长丝的二期工程投资,用途符合国家产业政策的规定,具有良好的经济效益,并已获得国家及地方等有关主管部门的批准;
4、公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好。本次配股距前次配售发行(1998年)的间隔已超过一个完整的会计年度;
5、本公司连续三年盈利,1997、1998、1999年净资产收益率分别为10.27％、12.11％、10.60％,连续三年净资产收益率均在10％以上;
6、本公司最近三年内的财务会计文件经江西恒信会计师事务所审计,无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,预测净资产收益率为9.31％, 超过同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配股以1999年末股份总数为基数,按每10股配售3股的比例配股,未超过中国证监会对配股规定的比例限制;
10、本公司自发行上市以来,严格依法规范运作,按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务;
11、公司近三年无重大违法、违规行为;
12、前次发行募集的资金按照《配股说明书》所列用途使用;
13、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、表决方式和表决内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
14、公司配股申报材料无虚假陈述;
15、本次配股价格为8.50元/股,不低于配股前每股净资产值;
16、公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、控股股东九江化学纤维厂没有占用本公司资金、资产,所发生的关联交易没有损害本公司的利益。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、历年分红派息情况
年度 分红派息方案 股权登记日 新增流通股起始交易日
1996 公积金每10股转增5股 1997年6月26日 1997年7月3日
1998 公积金每10股转增2股 1999年5月11日 1999年5月14日
六、法律意见
本公司聘请的北京市周刘律师事务所于2000年3月18日出具的《法律意见书》对本次配股作如下结论性意见:
“贵公司作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司,其依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易是合法有效的。
贵公司申请配股程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额及到位时间
公司于1996年11月发行人民币普通股1300万股,经江西会计师事务所赣会师股验字(1996)第008号验资报告验证:实际募集资金7631万元;公司于1998年6月以总股本7800万股为基数,按每10股配2股的比例向社会公众股全体股东配售390万股新股,经江西会计师事务所赣会师股验字(1998)第002号验资报告验证:实际募集资金2257万元。
2、配售公告书承诺的投资项目
公司前两次共实际募集资金9888万元。根据募股说明书的承诺, 募集资金除2313.4万元用于补充公司流动资金外,其余7574.60万元资金全部用于年产2800吨粘胶长丝一期工程扩建。
3、公司前次募集资金的实际使用情况:
公司前两次募集资金的实际投资项目与承诺投资项目一致,项目各年度实际投入情况如下:
单位:万元
项目名称
1997年 1998年 1999年 2000年1-2月 合 计
2800吨粘胶长丝
2235.13 1037.58 1559.24 1182.48 6014.43
项目一期工程
公司募集资金计划投入该项目。项目实施过程中,因1998年长江流域特大洪水、与外商就设备选型谈判时间过长以及项目配套资金到位时间晚( 因贷款过程中评估审批流程较长)的影响,延误了工程进展。至2000年2月29日工程实际完成投资6014.43万元(不包括已开出的引进设备定金和不可撤销信用证共计212.275万美元, 折合人民币1780.3万元)。项目的土建工程于1999年11月底已基本完工;在设备进口方面,已根据与外商签订的合同,开具了不可撤销信用证,所引进的设备将于2000年4月份到达本公司,于2000年7月完成设备安装。
4、 为公司审计的江西恒信会计师事务所对前次募集资金运用出具了专项报告结论
我们认为,贵公司前二次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件相符。
八、本次配售方案
1、配售发行股票之:
配售类型:人民币普通股(A股);
每股面值:人民币1.00元;
发行数量:8,424,000股;
配售价格:每股人民币8.50元。
2、配股比例及数量:
配股比例:以1999年12月31日总股本10,274.4万股为基数,按每10股配3股的比例向全体
