证券代码：000650 证券简称：仁和药业 上市地点：深交所
仁和药业股份有限公司
Renhe Pharmacy Co., Ltd.
（江西省南昌市高新开发区京东北大道 399 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十二次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、2019 年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量*80%，保留两位小数，向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将投资以下募投项目：
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入
号 （万元） 金额（万元）
1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65
2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00
3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00
4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00
合计 116,226.92 83,384.65
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，即公司本次非公开发行股份数上限为371,502,022 股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让。
若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
9、为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相关规定和公司的实际情况，公司召开第七届董事会第九次会议及 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）的议案》。关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、投资项目基本情况 ...... 19
三、本次非公开发行 A 股股票对公司的影响分析 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结
构的影响...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司未来三年的具体股东回报规划（2018-2020） ...... 35
三、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ...... 38
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 40
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响 ...... 40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 44
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..... 46
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 48
一、市场与业务经营风险 ...... 48
二、财务与管理风险 ...... 48
三、医药行业政策风险 ...... 49
四、募集资金投资项目相关的风险 ...... 50
五、其他风险 ...... 51
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