000639 深市 西王食品

股票简称：西王食品                            股票代码：000639
        西王食品股份有限公司

                  Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.

              （山东省滨州市邹平市西王工业园）

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                    二〇二〇年八月


                      发行人声明

  本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第十三届董事会第三次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为永华投资和王棣 2 名特定发行对象。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中永华投资为持有上市公司 5%以上股份的股东，系上市公司西王集团的全资子公司；王棣为上市公司实际控制人的一致行动人。因此，前述发行对象认购本次发行的股份构成关联交易。

  3、本次非公开发行定价基准日为公司第十三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为 5.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量合计不超过 211,640,211 股（含 211,640,211 股），
非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  序号      发行对象        认购股份数量（股）          认购金额（万元）

    1        永华投资                      176,366,843                  100,000.00

    2          王棣                        35,273,368                  20,000.00

          合计                            211,640,211                  120,000.00

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行及相关费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。其中 100,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关借款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。

  6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

  7、本次非公开发行股票完成后，各发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  8、本次非公开发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。

  10、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
  11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目  录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 4
释  义...... 6
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的 ......7
三、发行对象及其与本公司的关系 ......9
四、本次非公开发行方案概要 ......10
五、募集资金投向......11
六、本次发行是否构成关联交易 ......11
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化......12
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序......12
第二节  发行对象的基本情况...... 14
一、永华投资 ......14
二、王棣 ......18
第三节  附条件生效的股份认购协议摘要...... 20
一、合同主体和签订时间......20
二、股份发行及认购数量......20
三、定价依据及认购价格......21
四、认购方式 ......21
五、锁定期 ......21
六、协议的生效条件和交割条件 ......21
七、违约责任 ......21
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金的使用计划 ......23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......23
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ......25
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响......25

第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
响 ......27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
 ......29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......30
第六节  利润分配政策及执行情况...... 31
一、利润分配政策......31
二、公司最近三年利润分配情况 ......33
三、未来股东分红回报规划 ......33
四、公司未分配利润的使用安排情况 ......35
第七节 本次股票发行相关的风险...... 36
一、上市公司相关风险......36
二、本次非公开发行的相关风险 ......37
三、其他风险 ......37
第八节  本次发行摊薄即期回报相关事项...... 39
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响 ......39
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施......42
四、公司董事、高管对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺......43

                        释  义

    除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/上市公司/公司/  指  西王食品股份有限公司
西王食品

西王集团                指  西王集团有限公司，系西王食品控股股东

永华投资                指  山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司

Kerr/Kerr 公司            指  Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿
                            大安大略省设立的公司

本次发行、本次非公开发        发行人向永华投资和王棣 2 名特定发行对象发行不超过
行                      指  211,640,211 股每股面值一元的人民币普通股，募集资金净额拟
                            全部用于偿还银行借款和补充流动资金

预案/本预案              指  西王食品股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

股东大会                指  西王食品股份有限公司股东大会

董事会                  指  西王食品股份有限公司董事会

监事会                  指  西王食品股份有限公司监事会

公司章程                指  西王食品股份有限公司章程

《认购协议》            指  发行人与认购对象所签署的附条件生效的《股份认购协议》

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


        第一节  本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称            西王食品股份有限公司

英文名称            Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.

股票上市地          深圳证券交易所

证券简称及代码      西王食品 000639

注册资本            1,079,428,095元

注册地址            山东省邹平市西王工业园

办公地址            山东省邹平市西王工业园

法定代表人          王辉

统一社会信用代码    9137000018