证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2020-029
西王食品股份有限公司
第十三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2020年8月7日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。
2、董事会会议于2020年8月20日以现场结合通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事9名，实际到会9名。
4、会议由董事长王辉先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议
案》
为进一步落实公司发展战略，缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展，公司拟申请非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。公司非公开发行 A股股票的具体方案如下：
1、 非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为山东永华投资有限公司及王棣，共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十三届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为5.67元/股，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、 发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过211,640,211股（含211,640,211股），具体发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、 滚存未分配利润的分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
8、 募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中：100,000.00万元将用于偿还银行借款，剩余全部用于补充流动资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关借款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、 本次发行决议的有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三） 审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《西王食品股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《西王食品股份有限公司2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《西王食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于批准与本次发行对象签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》
为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象山东永华投资有限公司、王棣签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事王红雨、孙新虎已回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为山东永华投资有限公司及王棣，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中山东永华投资有限公司为持有上市公司 5%以上股份的股东，系上市公司控股股东西王集团有限公司的全资子公司；王棣为公司实际控制人的一致
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