股票代码：000639 股票简称：西王食品 公告编号： 2018-022
西王食品股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《新增股份变动报告及上市公告书》全文。
特别提示
本次非公开发行新增股份96,198,152股，发行价格为17.36元/股，将于2018
年2月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2019年
2月13日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
第一节 本次发行基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行基本情况......6
三、发行结果及对象简介......7
四、本次发行的相关机构情况......11
第二节 本次发行前后公司相关情况......14
一、本次发行前后前10名股东持股情况......14
二、本次发行对公司的影响......15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......19
一、财务报告及相关财务资料......19
二、财务状况分析......21
三、盈利能力分析......24
四、期间费用分析......25
五、偿债能力分析......26
六、资产周转能力分析......26
七、现金流量分析......27
第四节 本次募集资金运用......29
一、本次募集资金使用计划......29
二、募集资金投资项目的基本情况......30
三、募集资金专项存储的相关情况......31
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 和上市推荐意见......32
一、合规性的结论意见......32
二、保荐协议主要内容......32
三、上市推荐意见......41
第六节 新增股份的数量及上市时间......42
第七节 备查文件......43
释义
在本发行情况报告书中除另有说明外，下列简称具有以下含义：
发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市公司、指 西王食品股份有限公司
西王食品
董事会 指 西王食品股份有限公司董事会
股东大会 指 西王食品股份有限公司股东大会
实际控制人 指 王勇先生
西王集团、控股股东 指 西王集团有限公司
Kerr、Kerr公司、标的公指 KerrInvestmentHoldingCorp.，系依加拿大安大略省法律在加
司 拿大安大略省设立的公司
本次发行
本次发行、本次非公开发指 西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票
行
A股、股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本上市公告书 指 《西王食品股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
元、万元 指 人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐机指 华泰联合证券有限责任公司
构、保荐机构（主承销商）
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年 (2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于收购 KerrInvestmentHoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等。
2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品(青岛)有限公司增资的议案》、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》等。
2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次临时股东大会审议同意上述
议案。
2016年10月25日，西王食品召开第十一届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、
《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）>的议案》等。
2016年12月5日，西王食品召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于签署<股份购买协议第三修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议第一修正案>的议案》等。
2017年2月3日，西王食品召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于签署<股份购买协议第四修正案>的议案》。
2017年2月12日，西王食品召开第十一届董事会第四十次会议审议通过了《关
于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)>
的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》、《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审阅报告>、<备考盈利预测审核报告>、<盈利预测审核报告>的议案》等。
2017年4月19日，西王食品召开第十一届董事会第四十二次会议审议通过了
《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案 (三次修订
稿)>的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》、《关于批准<备考审阅报告>的议案》等。
2017年10月13日，西王食品召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次非公开发行A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年6月27日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年9月21日，西王食品收到了证监会下发的证监许可[2017]1679号批文，
本次发行获得中国证监会核准。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]2-2号《验资报告》，
本次发行募集资金总额为人民币 1,669,999,918.72元，减除发行费用人民币
19,831,198.11元后，募集资金净额为1,650,168,720.61元。公司将依据《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
公司已于2018年1月18日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于2018年1月19日取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12个月，预计上市流通时间为2019年2月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
根据投
