西王食品股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王棣 孙新虎 王红雨
王辉 杜君 岳彩平
独立董事：
王大宏 董华 韩本文
西王食品股份有限公司
年月日
特别提示
本次非公开发行新增股份96,198,152股，发行价格为17.36元/股，将于2018
年2月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2019年
2月13日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
第一节 本次发行基本情况......5
一、发行人基本信息......5
二、本次发行履行的相关程序......5
三、本次发行基本情况......8
四、发行结果及对象简介......8
五、本次发行的相关机构情况......14
第二节 本次发行前后公司相关情况......16
一、本次发行前后前10名股东持股情况......16
二、本次发行对公司的影响......17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......21
一、财务报告及相关财务资料......21
二、财务状况分析......23
三、盈利能力分析......26
四、期间费用分析......27
五、偿债能力分析......28
六、资产周转能力分析......28
七、现金流量分析......29
第四节 本次募集资金运用......31
一、本次募集资金使用计划......31
二、募集资金投资项目的基本情况......32
三、募集资金专项存储的相关情况......33
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 和上市推荐意见......34
一、合规性的结论意见......34
二、保荐协议主要内容......34
三、上市推荐意见......43
第六节 新增股份的数量及上市时间......44
第七节 中介机构声明......45
一、保荐机构声明......45
二、发行人律师声明......46
三、审计机构声明......47
四、验资机构声明......48
第八节 备查文件......49
释义
在本发行情况报告书中除另有说明外，下列简称具有以下含义：
发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市公司、指 西王食品股份有限公司
西王食品
董事会 指 西王食品股份有限公司董事会
股东大会 指 西王食品股份有限公司股东大会
实际控制人 指 王勇先生
西王集团、控股股东 指 西王集团有限公司
Kerr、Kerr公司、标的公指 KerrInvestmentHoldingCorp.，系依加拿大安大略省法律在加
司 拿大安大略省设立的公司
本次发行
本次发行、本次非公开发指 西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票
行
A股、股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本上市公告书 指 《西王食品股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
元、万元 指 人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐机指 华泰联合证券有限责任公司
构、保荐机构（主承销商）
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 西王食品股份有限公司
英文名称： XiwangFoodstuffsCo.,Ltd.
股票交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 西王食品
股票代码： 000639
法定代表人： 王棣
发行前注册资本： 454,530,468.00元
成立日期： 1987年3月18日
住所： 山东省滨州市邹平县西王工业园
办公地址： 山东省滨州市邹平县西王工业园
邮政编码： 256209
电话号码： 0543-4868888
传真号码： 0543-4868888
互联网网址： www.xwsp.cc
电子信箱： wangyake@xiwang.com.cn
预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对
经营范围： 食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票不构成关联交易的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司未来三年 (2016-2018 年)股东回报规划的议案》、《关于收购 KerrInvestmentHoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附
属协议的议案》、《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》、《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》、审议《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《西王食品股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<西王食品股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》;《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关<审计报告>、<估值报告>、<备考审阅报告>的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等。
2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品(青岛)有限公司增资的议案》、《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款相关事项的议案》、《关于为境内借款提供担保的议案》、《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》等。
2016年10月17日，西王食品召开2016年第三次临时股东大会审议同意上述
议案。
2016年10月25日，西王食品召开第十一届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》、
《关于修订<西王食品股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）>的议案》等。
2016年12月5日，西王食品召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于签署<股份购买协议第三修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议第一修正案>的议案》等。
2017年2月3日，西王食品召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于签署<股份购买协议第四修正案>的议案》。
2017年2月12日，西王食品召开第十一届董事会第四十次会议审议
