2-1
湖南金德发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 湖南金德发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 金德发展
股 票 代 码： 000639
收购人名称： 西王集团有限公司
住所、通讯地址： 山东省邹平县西王工业园
联系人： 孙新虎
联系电话： 0543-4866888
一致行动人名称： 山东永华投资有限公司
住所、通讯地址： 山东省邹平县西王工业园
联系电话： 0543-4610088
二○一○年十二月湖南金德发展股份有限公司收购报告书
2- 2
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编
制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动的他人）在湖南金德发
展股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，西王集团有限公
司（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在湖南金德发展
股份有限公司拥有权益。
三、西王集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反西王集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是湖南金德发展股份有限公司本次重大资产重组的组成部分。
湖南金德发展股份有限公司向西王集团有限公司转让全部资产、负债及业务，西
王集团有限公司以现金向金德发展支付对价；湖南金德发展股份有限公司向西王
集团有限公司非公开发行股份购买其持有的山东西王食品有限公司100%股权；上
述交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批
准，则上述各项交易自动失效并终止实施。湖南金德发展股份有限公司本次重大
资产重组尚需取得中国证监会核准；由于湖南金德发展股份有限公司重大资产重
组导致本公司触发要约收购义务，尚需取得中国证监会就该要约收购义务的豁
免；本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。湖南金德发展股份有限公司收购报告书
2- 3
目 录
第一节 释 义..................................................................................................4
第二节 收购人介绍..........................................................................................6
第三节 收购目的及收购决定..........................................................................13
第四节 收购方式............................................................................................16
第五节 资金来源............................................................................................30
第六节 后续计划............................................................................................31
第七节 对上市公司的影响分析.......................................................................32
第八节 与上市公司之间的重大交易...............................................................51
第九节 买卖上市公司股票的情况...................................................................52
第十节 收购人的财务资料..............................................................................56
第十一节 其他重大事项.................................................................................95
第十二节 收购人及相关中介机构的声明........................................................96
第十三节 备查文件......................................................................................100湖南金德发展股份有限公司收购报告书
2- 4
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、金德发展 指湖南金德发展股份有限公司
收购人、西王集团、本公司 指西王集团有限公司
西王食品 指山东西王食品有限公司
山东永华、一致行动人 指山东永华投资有限公司
西王沙渥拉 指山东西王沙渥拉油脂有限责任公司，山东西
王金属材料有限公司的前身
糖业控股 指西王糖业控股有限公司
西王生化 指山东西王生化科技有限公司
西王糖业 指山东西王糖业有限公司
西王进出口 指山东西王进出口贸易有限公司
财务顾问、安信证券 指安信证券股份有限公司
中准 指中准会计师事务所有限公司
天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
中科华 指北京中科华资产评估有限公司
本次收购 指本次西王集团以西王食品100%股权认购金
德发展非公开发行的股份构成的西王集团对
金德发展的收购
拟出售资产 指金德发展现有的全部资产和全部负债
发行股份购买资产 指金德发展向西王集团发行股份购买其所持西
王食品100%股权
拟购买资产、指定股权 指西王食品100%股权
《收购报告书》、本报告书 指《湖南金德发展股份有限公司收购报告书》
《出售资产及发行股份购
买资产协议》
指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司出售资产及发行股份购买
资产协议》
《补充协议》 指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司出售资产及发行股份购买
资产协议之补充协议》湖南金德发展股份有限公司收购报告书
2- 5
《补充协议二》 指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司出售资产及发行股份购买
资产协议之补充协议二》
《盈利预测补偿协议》 指金德发展与西王集团签署的《关于湖南金德
发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大
资产重组的补偿协议》
《盈利预测补偿补充协议》 指金德发展与西王集团签署《关于发行股份购
买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协
议》
审计基准日、评估基准日 指2009年12月31日
交割日 指本次交易获准实施后，实施拟出售资产及拟
购买资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指指交割日的前月最后一日
董事会 指湖南金德发展股份有限公司董事会
股东大会 指湖南金德发展股份有限公司股东大会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元湖南金德发展股份有限公司收购报告书
2- 6
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称：西王集团有限公司
成立日期：2001年04月24日
注册资本：200,000万元
营业执照注册号码：371626018009778
税务登记证号码：37233016720307X
注册地址：山东省邹平县西王工业园
法定代表人：王勇
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、
淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳
网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润
滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食
品的加工销售。
（二）一致行动人基本情况
一致行动人名称：山东永华投资有限公司
成立日期：2009年11月6日
注册资本：1,000万元
工商登记号：371626000000107
税务登记证号码：37233069686739X
注册地址：山东省邹平县西王工业园
法定代表人：陈铁
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下
属企业及控股企业投资（凡涉及许可证的，凭许可证经营）。
（三）收购人及其一致行动人关系说明
收购人及一致行动人关系图如下：湖南金德发展股份有限公司收购报告书
2- 7
鉴于山东永华持有金德发展1,270万股股份，占金德发展总股本的17.43%。
本次收购完成后，西王集团将直接持有金德发展52,683,621股，占上市公司总股
本的41.96%；一致行动人山东永华持有金德发展1,270万股，占上市公司总股本
的10.12%；收购人及其一致行
