证券简称：金德发展 证券代码：000639
湖南金德发展股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
二○一○年二月湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证为本次重大资产重组预案所提供和出具的所
有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
本次交易拟出售资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的证券服务机构的审计、评估和审
核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本次交易对方西王集团有限公司已出具承诺函，保证其为湖南金德发展股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
上述承诺，西王集团有限公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行
为引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的备案、批准或核准。湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
一、以2009年12月31日为评估基准日，公司拟向西王集团有限公司（以下简
称“西王集团”）按评估结果转让截至评估基准日的全部资产、负债及业务，西
王集团以现金方式向公司支付对价；同时，公司拟向西王集团非公开发行股份按
评估结果购买其持有的山东西王食品有限公司（以下简称“西王食品”）100%股
权，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结
果和发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。上述转让拟出售资产及
发行股份购买资产事项互为条件，按协议约定同时实施，不可单独实施。
二、公司与西王集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件
的《关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议》。
三、本次交易的总体方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。本
预案披露的相关历史财务数据、评估基准日的评估结果、盈利预测数据均为预估
数据。截至本预案签署之日，相关审计、评估、盈利预测及审核工作正在进行。
公司将在相关工作完成后再次召开董事会，审议本次重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易拟向西王集团转让金德发展的全部资产、负债及业务（合称“拟
出售资产”）。根据价值预估结果，截至交易基准日公司拟出售资产的预计评估
值约为12,960.19万元，比合并报表账面净资产值预计增值3.29%。
五、本次交易拟向西王集团购买西王食品100%的股权。根据价值预估结果，
对西王食品100%股权采用成本法的评估结果预计约为65,034.26万元；采用收益
法的评估结果预计约为77,965.10万元，预计最终评估值约为77,965.10万元，比西
王食品账面净资产60,649.62万元预计增值幅度为28.55%。
六、本次发行股份定价基准日为审议本次出售资产及发行股份购买资产预案
的董事会决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价，即14.83元/股，按拟购买资产的预计评估值计算，发行数量约为5,257.26
万股。发行前，西王集团通过山东永华持有金德发展17.43%的股份，山东永华是
金德发展的第一大股东；如果按照上述发行方案计算，发行后西王集团将直接持湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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有金德发展41.91%的股份，并通过山东永华投资有限公司间接持有金德发展
10.12%的股份，共计持有及控制金德发展52.04%的股份。西王集团将成为金德发
展的直接控股股东。
待正式评估结果出具后，发行股份数量将由公司与西王集团签署补充协议确
定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
七、本次拟购买的西王食品与西王集团及其关联方之间2009年存在采购玉米
胚芽等关联交易，其中2009年向关联方采购玉米胚芽金额占总采购金额比例为
37.82%。西王食品向关联方采购原材料制定了切实可行的价格确定机制，确保采
购价格与同期市场价格基本一致。2010年1月，西王食品新建的油脂三厂正式投
产，加之总体产能逐渐释放，外购玉米胚芽量将增加，西王集团预计至2012年，
西王食品的关联采购比例将降至30%以下。
八、目前西王食品使用的商标及专利权中，部分仍在西王集团及其关联方名
下。西王集团承诺将该等商标及专利权无偿转让给西王食品，并已经开始办理相
关转让手续。在该等商标及专利权过户完成前，将无偿以独占许可的方式由西王
食品使用。目前相关无偿独占许可使用协议已签署。
九、西王食品成立于2007年4月，西王食品2008年度、2009年度经审计净利
润预计为4,002万元和7,030万元，初步预计2010年度净利润为8,134万元，最终预
测数将以公告的盈利预测报告为准。西王食品未来的发展重点是增加玉米小包装
油占总销售量的比例，逐渐由散装油批发为主过渡至玉米小包装油销售为主。
十、西王集团承诺本次非公开发行中取得的股份自本次发行股份结束之日起
36个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、
法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
十一、西王集团承诺，对本次拟购买资产如采用收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，将
与金德发展签订明确可行的补偿协议；在本次重大资产重组实施完毕后3年内，
如相关资产实际盈利数不足利润预测数，西王集团将按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关要求进行补偿。
十二、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司董事会、股湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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东大会批准本次交易；公司股东大会及中国证监会批准豁免西王集团要约收购义
务；中国证监会核准本次交易等。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
第一节 上市公司基本情况....................................................................................10
一、 公司基本情况........................................................................................... 10
二、 设立情况................................................................................................... 10
三、 最近三年控股权变动情况........................................................................11
四、 主营业务发展情况....................................................................................11
五、 主要财务指标........................................................................................... 12
六、 控股股东及实际控制人概况................................................................... 12
七、 前十大股东情况....................................................................................... 13
第二节 交易对方的基本情况................................................................................14
第三节 本次交易的背景和目的............................................................................18
一、 本次交易的背景....................................................................................... 18
二、 本次交易的目的....................................................................................... 19
第四节 本次交易的方案........................................................................................20
一、 本次交易的总体方案............................................................................... 20
二、 本次交易的具体内容............................................................................... 20
三、 本次交易构成关联交易情况................................................................... 22
四、 本次交易前后控制权变化情况....................................
