股票简称:金德发展 股票代码:000639 编号:2010-019 号
湖南金德发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及除杨文清、杜红云外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南金德发展股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2010年2月3日上
九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室召开。本次会议通知已于2010年1月28
日分别以传真、电子邮件等送达方式发给各位董事。会议应到董事9人，实际出
席会议董事及授权代表7人（公司董事杨文清、杜红云未参加本次董事会，也未
委托其他董事出席本次董事会），列席会议监事4人。符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。会议由董事长王勇先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖
南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
二、审议通过了公司重大资产重组预案
公司重组预案：以2009年12月31日为评估基准日，公司拟向西王集团有限公
司（以下简称“西王集团”）按评估结果转让截至评估基准日的全部业务、资产
和负债，西王集团以现金方式向公司支付对价；同时，公司拟向西王集团非公开
发行股份按评估结果购买其持有的山东西王食品有限公司（以下简称“西王食
品”）100%股权，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构
出具的评估结果和发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。上述转让
拟出售资产及发行股份购买资产事项互为条件，按协议约定同时实施，不可单独
实施。
本次交易完成后，西王集团将成为公司控股股东。本次交易前后，王勇先生
均为公司的实际控制人。因此，本次交易将不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。三、与会董事逐项表决审议通过《公司关于重大资产出售及向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易的预案》
1) 重大资产出售：
公司将于评估基准日的全部业务、资产及负债，以及附着于资产、业务或与
资产、业务有关的一切权利和义务出售给西王集团，但双方在出售资产及发行股
份购买资产协议中或交割时另有约定的除外。出售价格依据具有证券从业资质的
评估事务所的出具的评估值确定。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
2) 发行股份购买资产：
公司向西王集团发行股份约5,257.26 万股，购买其持有的西王食品100%的
股权。
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股票所购买的目标资产为：西王食品100%的股权。本次交易
完成后，西王食品将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
4、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为西王集团。认购方式为以资产认购，
即发行对象以拥有西王食品的100%股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回避表决。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为
本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即本次非公开发行股
份的价格为14.83 元/股。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
6、发行数量
上述目标资产的预估值约为人民币77,965.10 亿元，按照上述发行价格计
算，本次公司将向西王集团发行股份预计约5,257.26 万股。本次非公开发行股
份的具体数量，将以最终确定的目标资产评估值作为交易价值的依据，并经公司
股东大会和中国证监会审核确定，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公
司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调
整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
8、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向特定对象发行的股份，西王集团自股份发行结束之日起36 个月
内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规
和深圳证券交易所的相关规定办理。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
9、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排自评估基准日至交割日，拟出售资产的期间亏损由西王集团享有或承担，收
益由上市公司享有；自评估基准日至交割日，拟购买资产的期间亏损由西王集团
承担，收益由上市公司享有。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
10、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发
行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
上述资产出售、发行股份购买资产共同构成公司本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均自动失效并终止实施。
公司待审计、评估等相关工作完成后进一步完善具体方案，并另行召开董事
会审议该具体方案,并提请股东大会审议。
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
四、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的
议案》
表决结果：同意票7 票,反对票0 票,弃权票0 票。
五、审议通过《董事会对公司重大资产出售及发行股份购买资产的审慎判
断》
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回
避表决。
六、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象——西王集团有限公司免
于以要约方式收购公司股份的议案》
表决结果：同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票，关联董事王勇、孙新虎回避表决。
七、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意票7 票,反对票0 票,弃权票0 票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜
的议案》
表决结果：同意票7 票,反对票0 票,弃权票0 票。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》
表决结果：同意票7 票,反对票0 票,弃权票0 票。
特此公告。
湖南金德发展股份有限公司
董 事 会
2010 年2 月3 日
