北京勤弘律师事务所
关于万方城镇投资发展股份有限公司
2021 年第七次临时股东大会的法律意见书
致：万方城镇投资发展股份有限公司
北京勤弘律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈磊磊律师、韦硕律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2021 年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅就本次会议的召集人资格、召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的议案内容及所涉事实的真实性、合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
2、公司董事会于 2021 年 11 月 9 日召开第九届董事会第三十六次会议，决
定召开本次股东大会。
3、公司已于 2021 年 11 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2021 年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、参加人员的登记办法、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式等内容。
4、公司 2021 年 11 月 25 日（星期四）下午 14：45 时在北京市朝阳区裕民
路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 12A 万方发展大会议室按通知的内容与要求
召开本次股东大会。会议由公司董事长张晖先生主持，并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会共 61 人，其中：（1）出席现场会议的股东 3 人，代表有表决权股份 117,426,900 股，占公司股份总数的 37.9531%。（2）通过网
络投票的股东 58 人，代表股份 3,318,610 股，占公司股份总数的 1.0726％。通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,770,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权59,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.7809％。
表决结果：通过
2、《关于重大资产出售方案的议案》
股东大会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体表决结果如下：
（一）交易方案概要
总表决情况：同意 119,948,000 股，占出席会议所有股东所持股份的99.3395％；反对 602,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4990％；弃权195,000 股（其中，因未投票默认弃权 135,900 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1615％。
其中，中小股东总表决情况：同意 2,521,100 股，占出席会议中小股东所持股份的75.9686％；反对602,510股，占出席会议中小股东所持股份的18.1555％；弃权 195,000 股（其中，因未投票默认弃权 135,900 股），占出席会议中小股东所持股份的 5.8760％。
表决结果：通过
（二）交易对方
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意 2,770,000 股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权 59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.7809％。
表决结果：通过
（三）交易标的
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,770,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权59,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.7809％。
表决结果：通过
（四）交易方式
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,770,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权59,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.7809％。
表决结果：通过
（五）交易价格
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意 2,770,000 股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权 59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.7809％。
表决结果：通过
（六）交易对价支付方式
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意 2,770,000 股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权 59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.7809％。
表决结果：通过
（七）交易标的交割
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意 2,770,000 股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权 59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.7809％。
表决结果：通过
（八）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意 2,770,000 股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权 59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.7809％。
表决结果：通过
（九）标的资产办理权属转移的合同义务
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意 2,770,000 股，占出席会议中小股东所持股份的83.4687％；反对489,510股，占出席会议中小股东所持股份的14.7505％；弃权 59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.7809％。
表决结果：通过
（十）决议有效期
总表决情况：同意 120,196,900 股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对 489,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4054％；弃权59,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0489％。
其中，中小股东总表决情况：同意2,770,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.4
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