证券简称：*ST万方 股票代码：000638 股票上市地点：深圳证券交易所
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
二〇二一年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投 资风险 ，由投 资者自 行负责 。投 资者在 评价公 司本次 交易 时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
上市公司声明...... 2
目录...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 4
一、 本次交易具体方案 ...... 4
二、 本次交易构成重大资产重组 ...... 5
三、 本次交易不构成关联交易...... 7
四、 本次交易不构成重组上市...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、 本次交易的决策和审批情况 ...... 9
二、 标的资产的交割情况 ...... 9
三、 交易价款的支付情况 ...... 9
四、 债权债务的处理情况 ......10
五、 证券发行登记等事宜的办理状况 ......10
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..10
七、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......11
八、 相关协议及承诺的履行情况 ......11
九、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险......11
十、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险......错误！未定义书签。
十一、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 13
一、 独立财务顾问结论性意见......13
一、 律师的结论性意见 ......13
第四节 备查文件及备查地点 ...... 14
一、备查文件 ......14
二、备查地点 ......14
第一节 本次交易概述
除非另有所指，否则本报告书中所有简称释义与《万方城镇投资发展股份
有限公司重大资产出售报告书》中释义相同。
一、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次重大资产出售的标的为万方发展持有的信通网易 55.30%股权。
（二）交易方式和交易对手
万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易 55.30%
股权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次出售资产的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。拟出售资产的交易价格
以经过主管部门备案的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日 2021 年
5 月 31 日，信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值 7,268.32 万元，评估
值为 30,991.00 万元，评估增值 23,722.68 万元，增值率为 326.38%。参考上述
评估结果，并经交易双方协商确定，信通网易 55.30%股权的最终交易价格为17,270.74 万元。
（四）付款安排
根据公司（甲方）与易刚晓（乙方一）、李鹏（乙方二）签署的《资产出售协议》、《资产出售补充协议》，本次交易中的标的对价由易刚晓、李鹏以现金方式向公司支付，具体安排如下：
1、甲方已收到乙方一支付的价款 312.31 万元，并作为转让价款的一部分；
2、在补充协议生效之日起二个工作日内，乙方一应将剩余转让价款人民币2,810.79 万元一次性支付至以乙方一名义开立的共管账户内，由甲方、乙方一双方共管；乙方二应付甲方的股权转让款为人民币 3,123.10 万元，乙方二应一次性支付 至以 乙方二 名义开 立的共 管账户 内， 由甲方 、乙方 二双方 共管 ，乙方共累计支付（含已支付的价款）总价款的 36.17%；
3、第一次股权交割完成后一个月内，乙方二将 35.3%股权的转让款
11,024.543 万元支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，万方发展购买或出售资产的情况为：
1、2020年9月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司
公司于2020年9月11日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投资设立控股子公司的相关议案，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币5,000万元设立吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称：“万方百奥”），其中公司认缴出资额为2,750万元，占注册资本的55%。2020年9月23日，万方百奥完成工商登记。
公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展，万方百奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
2、2020年10月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司60%股权
2020年10月12日，公司与杨凯、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以
下简称“万方迈捷”，曾用名“乾安万达粮食收储有限公司”）签订《增资扩
股协议》，约定公司向万方迈捷增资750万元，占注册资本的60%。2020年10月15日，万方迈捷完成工商变更登记。
公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展，万方迈捷与本
次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
3、2021年3月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计40%股
权
公司于2021年2月26日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）增资并收购合计40%
股权的相关议案，公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以6,200万元收购铸鼎工大原股东持有的部分股权，交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。2021年3月10日，铸鼎工大完成工商变更登记。
公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展，铸鼎工大与本次
交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
4、2021年4月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权
公司分别于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议、于2020年2月12
日召开第九届董事会第十次会议、于2021年3月30日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了关于出售成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻科
技”）股权的相关议案，公司向岳义丰出售义幻科技40%的股权，股权转让价
款为4,700万元。2021年4月6日，义幻科技完成工商变更登记。
公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务，聚焦军工业务、
农业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有
义幻科技40%股权，而本次交易中公司直接持有信通网易55.30%股权，属于
《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情
况，因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。
除上述情况外，本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易标的资产
同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、出售交易。
信通网易和义幻科技资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司
2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 信通网易 义幻科技 合计 上市公司 占比
40%股权
资产总额指标 19,339.02 1,836.29 21,175.31 50,741.66 41.73%
营业收入指标 9,114.46 799.60 9,914.06 11,099.33 89.32%
资产净额指标 7,211.52 333.78 7,545.31 10,962.05 68.83%
注1：本次交易标的为信通网易55.30%股权，涉及信通网易控制权转让，所以计算上述指标时使用信通网易截至2021年5月31日的资产总额、资产净额及2020年度营业收入总额；
注2：最近12个月内公司出售义幻科技40%的股权，出售前对义幻科技无控制权，所以计算上述指标时使用义幻科技截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及2020年度营业收入金额并乘以出售股份比例确定；
注3：上市公司合并口径资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及营业收入数据引自2020年度经审计财务报告。
本次交易拟出售资产及义幻科技40%股权对应营业收入合计占上市公司
2020年度营业收入的比例超过50%，且其归属于母公司股东的净资产合计占上市公司2020年末归属于母公司股东的净资产比例超过50%并超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的
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