证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号:2021-113
万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售标的资产过户结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）于2021年11月25日召开2021年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等相关议案，万方发展以现金方式向易刚晓、李鹏出售信通网易55.30%股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据成都市武侯区市场监督管理局于2021年12月8日出具的工商变更登记文件，信通网易已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。截至本公告日，万方发展已将所持信通网易55.30%股权过户至易刚晓、李鹏名下，万方发展不再持有信通网易的股权。
（二）交易价款支付情况
根据本次交易各方签订的《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计人民币17,270.74万元。截至本公告日，易刚晓、李鹏已按照《重大资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定，向公司支付全部转让价款，即人民币17,270.74万元。
（三）债权债务的处理情况
本次交易前，信通网易对公司的其他应收款余额为1,250万元。根据信通 网易与公司签订的《债权债务抵消协议》及信通网易于2021年10月作出股东会 决议，信通网易计划以现金方式向股东分配股利合计2,270万元，其中公司应 收股利金额为1,255.31万元，同时鉴于公司账面应付信通网易的往来款金额为
1,250万元，股东会决议同意上述应收股利与应付往来款相互抵消，抵消后的 差额5.31万元分红款由信通网易支付给公司。因此，公司对信通网易的应付往 来款与公司应收分红款冲抵，上述债权债务冲抵方案已经信通网易股东会决议 通过并经双方协议确认。
除上述事项外，鉴于本次交易为公司出售其持有的标的公司股权，不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
二、本次交易的相关后续事项
本次交易的相关后续事项主要包括：公司依法履行后续的信息披露义务；本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照重大资产出售报告书、《资产出售协议》和《资产出售补充协议》的要求履行相关的义务、承诺。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、万方发展已就本次交易履行了相关信息披露义务；
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；
4、在本次重大资产出售实施过程中，相关各方按照约定履行价款支付义务，本次重大资产出售不存在万方发展资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生万方发展为其实际控制人违规提供担保的情形；
5、万方发展本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
6、相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次交易相关主体资格合法有效；本次交易符合《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的强制性规定；
2、本次重大资产出售交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
3、上市公司已收到全额交易价款，标的资产过户已完成工商变更登记手续；
4、在本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、资产过户的相关证明文件；
2、万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书；
3、开源证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零二一年十二月十三日
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