开源证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
二〇二一年十二月
声明与承诺
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万方发展本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
开源证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等法律、法规的相关规定，认真审阅万方发展与交易对方签署的《重大资产出售协议》等交易合同，万方发展及交易对方提供的有关资料，万方发展董事会编制的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万方发展全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、截至本独立财务顾问核查意见签署日，独立财务顾问已就万方发展本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对万方发展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万方发展董事会发布的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交开源证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺...... 1
目录...... 3
第一节 本次交易概述...... 4
第二节 本次交易实施情况...... 8
第三节 独立财务顾问的结论性意见...... 12
第一节 本次交易概述
除非另有所指，否则本核查意见中所有简称释义与《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书》中释义相同。
一、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次重大资产出售的标的为万方发展持有的信通网易 55.30%股权。
（二）交易方式和交易对手
万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易 55.30%
股权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次出售资产的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。拟出售资产的交易价格以
经过主管部门备案的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日 2021 年 5月 31 日，信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值 7,268.32 万元，评估值
为 30,991.00 万元，评估增值 23,722.68 万元，增值率为 326.38%。参考上述评估
结果，并经交易双方协商确定，信通网易 55.30%股权的最终交易价格为 17,270.74万元。
（四）付款安排
根据公司（甲方）与易刚晓（乙方一）、李鹏（乙方二）签署的《资产出售协议》、《资产出售补充协议》，本次交易中的标的对价由易刚晓、李鹏以现金方式向公司支付，具体安排如下：
1、甲方已收到乙方一支付的价款 312.31 万元，并作为转让价款的一部分；
2、在补充协议生效之日起二个工作日内，乙方一应将剩余转让价款人民币
2,810.79 万元一次性支付至以乙方一名义开立的共管账户内，由甲方、乙方一双方共管；乙方二应付甲方的股权转让款为人民币 3,123.10 万元，乙方二应一次性支付至以乙方二名义开立的共管账户内，由甲方、乙方二双方共管，乙方共累计支付（含已支付的价款）总价款的 36.17%；
3、第一次股权交割完成后一个月内，乙方二将 35.3%股权的转让款
11,024.543 万元支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，万方发展购买或出售资产的情况为：
1、2020年9月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司
公司于2020年9月11日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投资设立控股子公司的相关议案，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币5,000万元设立吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称：“万方百奥”），其中公司认缴出资额为2,750万元，占注册资本的55%。2020年9月23日，万方百奥完成工商登记。
公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展，万方百奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围 。
2、2020年10月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司60%股权
2020年10月12日，公司与杨凯、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”，曾用名“乾安万达粮食收储有限公司”）签订《增资扩股协
议》，约定公司向万方迈捷增资750万元，占注册资本的60%。2020年10月15日，万方迈捷完成工商变更登记。
公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展，万方迈捷与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
3、2021年3月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计40%股权
公司于2021年2月26日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）增资并收购合计40%股权的相关议案，公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以6,200万元收购铸鼎工大原股东持有的部分股权，交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。2021年3月10日，铸鼎工大完成工商变更登记。
公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展，铸鼎工大与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
4、2021年4月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权
公司分别于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议、于2020年2月12日召开第九届董事会第十次会议、于2021年3月30日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了关于出售成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻科技”）股权的相关议案，公司向岳义丰出售义幻科技40%的股权，股权转让价款为4,700万元。2021年4月6日，义幻科技完成工商变更登记。
公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务，聚焦军工业务、农业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有义幻科技40%股权，而本次交易中公司直接持有信通网易55.30%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况，因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。
除上述情况外，本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、出售交易。
信通网易和义幻科技资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 信通网易 义幻科技 合计 上市公司 占比
40%股权
资产总额指标 19,339.02 1,836.29 21,175.31 50,741.66 41.73%
营业收入指标 9,114.46 799.60 9,914.06 11,099.33 89.32%
资产净额指标 7,211.52 333.78 7,545.31 10,962.05 68.83%
注1：本次交易标的为信通网易55.30%股权，涉及信通网易控制权转让，所以计算上述指标时使用信通网易截至2021年5月31日的资产总额、资产净额及2020年度营业收入总额；
注2：最近12个月内公司出售义幻科技40%的股权，出售前对义幻科技无控制权，所以计算上述指标时使用义幻科技截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及2020年度营业收入金额并乘以出售股份比例确定；
注3：上市公司合并口径资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及营业收入数据引自2020年度经审计财务报告。
本次交易拟出售资产及义幻科技40%股权对应营业收入合计占上市公司2020年度营业收入的比例超过50%，且其归属于母公司股东的净资产合计占上市公司2020年末归属于母公司股东的净资产比例超过50%并超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
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