万方城镇投资发展股份有限公司
《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所上市公司管理部：
根据贵部 2021 年 10 月 27 日下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公
司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 20 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《草案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
1、根据草案，你公司拟以现金 1.73 亿元出售成都信通网易医疗科技发展
有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权。备考财务数据显示，截至 2021
年 5 月 31 日，交易后你公司营业收入由 5,054.66 万元降为 2,195.67 万元，净
利润由 1,068.48 万元增长为 1,541.46 万元。
（1）你公司因 2020 年年报披露营业收入低于 1 亿元且扣非后净利润为负
被实施退市风险警示。2021 年半年报显示你公司营业收入为 7,883 万元，扣非后净利润为-829 万元。请结合你公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情况等，测算本次交易后预计对你公司全年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示你公司退市风险。
（2）根据备考财务数据，本次交易完成后，你公司 2021 年 1-5 月和 2020
年度收入较交易前分别大幅下降 56.56%、82.12%。根据评估报告，信通网易 2022
年至永续期预计净利润最低为 2,872.57 万元、最高为 5,500.74 万元。请结合信通网易历史业绩及预测业绩情况，进一步说明本次交易的原因和必要性，本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的有关规定。
（3）草案主要财务数据及备考数据均截至 2021 年 5 月，已接近 6 个月有
效期，请说明未使用较新数据的原因及合理性，如主要财务数据及备考数据变化较大，请对草案进行更新。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）、事项（3）进行核查并发表意见。
公司回复：
一、结合你公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情况等，测算本次交易后预计对你公司全年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示你公司退市风险
（一）公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况和非经常性损益情况
1、主营业务开展情况
公司主营业务为医疗信息化系统开发销售、军工及粮食加工销售等。公司系控股型企业，业务通过控股子公司具体开展，公司于 2017 年度收购信通网易并持续从事医疗信息化系统开发销售业务，2020 年起公司通过增资及收购等方式陆续取得万方迈捷、铸鼎工大的控制权，粮食加工销售及军工业务稳定开展，实现了较好的收入规模和经营业绩。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司分业务收入金额情况如下：
单位：万元、%
业务类型 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医疗信息化 7,013.87 45.08% 9,114.46 82.12% 11,481.52 99.25%
粮食加工销售 4,403.55 28.30% 1,811.01 16.32% - -
军工 4,142.36 26.62% - - - -
其他 0.21 0.00% 173.87 1.57% 86.81 0.75%
合计 15,559.99 100.00% 11,099.33 100.00% 11,568.33 100.00%
注：2021年1-9月财务数据未经审计
2017 年度公司收购信通网易并开始从事医疗信息化业务，报告期内医疗信息化业务收入规模较大，但占各期营业收入的比例逐期降低。2020 年度起，公司通过对万方迈捷、铸鼎工大的增资收购，将粮食加工销售、军工业务纳入公司的合并报表范围，提高了公司盈利规模。
2、在手订单情况
除信通网易从事的医疗信息化系统开发销售之外，公司主营业务主要为军工及农产品加工销售等。军工业务主要由铸鼎工大开展，下游客户主要是中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司下设的研究机构，具有良好的履
约能力。截至 2021 年 9 月 30 日，铸鼎工大在手订单金额约为 7,067.38 万元。
农产品加工销售通常在农产品上市交易的季节根据产品情况签订合同或订单，玉米等东北地区主要农作物通常在秋季成熟后收割并进行交易。截至 2021
年 9 月 30 日，公司农产品加工销售业务已签订合同并实现收入 4,403.55 万元。
3、业绩情况
2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 15,559.99 11,099.33
营业利润 667.21 -2,176.61
利润总额 664.84 -2,185.70
净利润 557.48 -2,040.75
归属于母公司所有者的净利润 482.94 -1,705.52
2021 年 1-9 月，公司合并口径营业收入为 15,559.99 万元，占 2020 年度营业
收入的 140.19%，收入增长规模较大，主要是新增军工、粮食加工销售实现收益较好。归属于母公司股东的净利润为 482.94 万元，当期净利润为正，受益于当
期收入规模同比提高及当期出售义幻科技 40%股权实现投资收益，公司经营业绩同比提高。
4、非经常性损益情况
2020 年度，公司非经常性损益为 39.10 万元，金额较小。2021 年 1-9 月公司
非经常性损益为 1,571.49 万元，主要系出售义幻科技 40%股权取得投资收益1,853.33 万元。
（二）测算本次交易后预计对公司全年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响
1、本次交易对公司收入规模的影响
根据公司财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》，2021 年 1-5月公司备考营业收入为 2,195.67 万元，比同期实际营业收入 5,054.66 万元降低56.56%。
公司结合本次交易的进展情况分析，本次交易预计在 2021 年 12 月左右交割
完毕，本次交易的股权交割完成后，信通网易将不再纳入公司合并报表范围，将相应影响本次交易后的公司收入规模。
2、本次交易对公司净利润及扣非后净利润的影响
根据公司财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》，2021 年 1-5月公司备考净利润为 1,659.25 万元，比同期实际营业收入 806.64 万元增长105.70%。本次交易为溢价出售，出售标的资产相应确认的投资收益有利于提高公司总体净利润。
鉴于本次出售实现的收益应计入非经常性损益，本次交易实现的投资收益对公司 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润不会造成实质性影响。鉴于信通网易系公司报告期内主要子公司，且公司 2021 年 1-9 月未经审计的扣除非经常损损益后的净利润为-1,095.58 万元，本次交易完成后，公司 2021 年度扣除非经常性损益存在继续为负的风险。
3、本次交易对公司净资产的影响
根据公司财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》，2021 年 5
月 31 日公司备考净资产为 15,318.24 万元，比同期末实际净资产 12,067.58 万元
增长 26.94%。本次交易为溢价出售，交易后公司净资产规模将有所提高。
（三）充分提示公司退市风险
公司已在草案（修订稿）“重大风险提示/三、其他风险/（一）上市公司股票终止上市的风险”中修改及补充披露如下：
“公司因 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上市规则》第 14.3.1 条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形，公司股票被实施退市风险警示。
根据《上市规则》第 14.3.11 条规定：“上市公司因本规则触及 14.3.1 条第一
款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司 2021 年度出现前述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。
根据备考审阅报告，本次交易完成后公司 2021 年 1-5 月和 2020 年度模拟营
业收入分别为2,195.67万元和1,984.88万元，较交易前分别下降56.56%和82.12%，模拟净利润分别为 1,659.25 万元和-1,444.48 万元，较交易前分别增长 105.70%和29.22%。根据公司未经审计的三季度财务报告，2021 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后净利润为-1,095.58 万元，本次交易后公司扣除非经常性损益后的净利润可能进一步受到影响，公司 2021 年度扣除非经常性损益后净利润存在继续亏损的风险。因此，公司存在触
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