开源证券股份有限公司
关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组前业绩变脸或存
在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“公司”或“上市公司”）拟出售成都信通网易医疗科技发展有限公司55.30%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“开源证券”）作为本次
交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会 2020 年 7月 31 日发布的《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
（如无特别说明，本核查意见中的简称与《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同）
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
根据万方发展公开披露的公告文件，公司于 1996 年 11 月 26 日在深圳证券
交易所上市。2008 年 10 月 23 日，公司控股股东变更为北京万方源房地产开发
有限公司（以下简称“万方源”），实际控制人变更为张晖。2021 年 8 月 26 日，
公司控股股东万方源与惠德实业签署了《表决权委托协议》，公司的控股股东由万方源变更为白山市惠德实业有限责任公司（以下简称“惠德实业”），实际控制人由张晖变更为白山市江源区财政局。
根据万方发展历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录查
询平台，截至本核查意见出具之日，公司及其原控股股东万方源及原实际控制人张晖、现控股股东惠德实业及现实际控制人白山市江源区财政局及相关主体作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
万方源于 2009 年 12 月 4 日如期向上市
公司提出首次定向增发预案，但由于受到宏
观调控政策的影响，一直无法实施。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加
大股东和公司之间的同业竞争，公司于 2013
年 3 月 4 日、 2013 年 4 月 24 日分别与
万方源签订了《委托管理协议书》，将其为
（1）承诺在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，并 实施定向增发储备的资产全部委托给公司管
且将形成同业竞争的产业转给第三方。 理。
（2）承诺万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开 公司分别于 2013 年 4 月 23 日、 11 月 7
发业务。 日，召开了第六届董事会第二十四次会议及
（3）承诺对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开 至履行承诺 第七届董事会第五次会议， 会议审议通过了
万方源 发一期项目”在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。2008/5/15 内容完毕时 《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联
（4）承诺如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟 交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通
认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂 过发行股份向万方源、北京新星景天商贸有
不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力 限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京
时，再行支付。 万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏
95%股权、秦皇岛鼎骏 90%股权、张家口宏
础 100%股权、义林义乌 97.12%股权、延边
龙润 100%股权（内容详见 2013 年 11 月
13 日在公司指定媒体披露的《发行股份购买
资产并配套融资暨关联交易报告书（草
案）》）。 2013 年 11 月 28 日，公司召
开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过
了上述议案， 2013 年 12 月 5 日公司收到
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知
书》（131628 号），因参与本次重组的有关
方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申
请被暂停审核。
此承诺处于履行过程中。
本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场
万方源 公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价 2008/5/15 至履行承诺 履行中
格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易 内容完毕时
所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损
害公司及其他股东的合法权益。
根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中国辽宁国际合
作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股 至履行承诺
万方源 东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责 2008/8/1 内容完毕时 履行中
任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经
过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。
2016 年 2 月 23 日，公司部分董事、监事、高级管理人员承诺通过证券公
司、定向资金管理计划等方式，待公司申请重大资产重组股票复牌后的 6
个月内实施部分董事、监事及高级管理人员增持公司股票计划（具体增持
万方源 时间以资管计划的实施为准），增持股票金额不低于3,000 万元，并承诺 2016/2/23 至履行承诺 已完成
增持后 6个月内不减持。 内容完毕时
201
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