证券简称：*ST万方 股票代码：000638 股票上市地点：深圳证券交易所
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
易刚晓 成都市锦江区锦华路二段*号*栋*单元*楼*号
李鹏 成都市万象南路*号*-*
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
二〇二一年十月
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会、深交所对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产出售时，应认真考虑本报告书及摘要内容、本报告书及摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次出售的交易对方易刚晓、李鹏已出具承诺：
本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本人将愿意承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构开源证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司关于本次交易出具的专项承诺如下：
一、开源证券股份有限公司
本公司及本公司经办人员同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
二、北京海润天睿律师事务所
本所及本所经办律师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本所出具的法律意见书，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及本所签字注册会计师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
本公司及本公司经办评估师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已
经本公司及本公司经办评估师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司董事会声明 ......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
释义 ......10
重大事项提示......12
一、 本次交易方案...... 12
二、 本次交易构成重大资产重组...... 12
三、 本次交易不构成关联交易...... 14
四、 本次交易不构成重组上市...... 14
五、 标的资产的评估及作价...... 15
六、 本次交易对上市公司的影响...... 15
七、 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 17
八、 本次交易相关方做出的重要承诺...... 17
九、 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 24
十、 本次重组中对中小投资者权益保护的安排...... 25
十一、 其他重大事项...... 29
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险...... 38
二、上市公司的经营风险...... 39
三、其他风险...... 40
第一节 本次交易概况...... 41
一、 交易的背景及目的...... 41
二、 本次交易的决策程序...... 42
三、 本次交易的具体方案...... 42
四、 本次交易构成重大资产重组...... 43
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 46
六、本次交易对上市公司的影响...... 46
七、本次交易不构成关联交易...... 48
八、本次交易不构成重组上市...... 48
第二节 上市公司基本情况...... 49
一、 上市公司基本情况概况...... 49
二、 公司设立及历史沿革...... 49
三、 股本结构和前十大股东情况...... 54
四、 万方发展最近六十个月的控制权变动情况...... 55
五、 控股股东及实际控制人情况...... 56
六、 最近三年重大资产重组情况...... 57
七、 万方发展主营业务情况...... 57
八、 公司主要财务数据及财务指标...... 58
九、 公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况...... 59
第三节 交易对方基本情况...... 61
一、 信通网易交易对方...... 61
二、其他事项说明...... 66
第四节 交易标的基本情况...... 68
一、基本情况...... 68
二、历史沿革...... 68
三、产权控制结构及组织架构...... 73
四、下属公司情况...... 74
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 77
六、最近三年主营业务发展情况...... 92
七、主要财务指标...... 92
八、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...... 94
九、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件...... 94
十、最近三年资产评估、股权转让、增资、减资及改制情况...... 94
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
...... 95
十二、许可及被许可使用资产情况...... 95
第五节 交易资产评估情况...... 96
一、评估基本情况...... 96
二、主要评估假设...... 97
三、评估方法...... 99
四、引用的其他评估机构或估值机构报告内容...... 103
五、可能影响评估工作的重大事项说明...... 103
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 104
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 104
八、独立董事发表的独立意见...... 108
第六节 本次交易合同的主要内容...... 110
一、《资产出售协议》的主要内容...... 110
二、《资产出售补充协议》的主要内容...... 113
第七节 本次交易合规性分析 ...... 116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 116
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 118
三、关于本次交易合规性的意见...... 119
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定发表的明确意见...... 119
第八节 管理层讨论与分析...... 120
一、本次交易前万方发展财务状况与经营成果...... 120
二、交易标的所处行业特点...... 124
三、交易标的经营情况的讨论与分析...... 140
第九节 财务会计信息...... 161
一、标的公司财务报表...... 161
二、上市公司简要备考财务报表...... 165
第十节 同业竞争及关联交易 ...... 170
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 170
二、本次交易对关联交易的影响...... 171
第十一节 本次交易的报批事项与风险因素...... 175
一、本次交易的报批事项...... 175
二、与本次交易相关的风险...... 175
三、上市公司的经营风险...... 177
四、其他风险...... 177
第十二节 其他重要事项...... 179
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 179
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况...... 179
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 180
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 182
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