开源证券股份有限公司
关于万方城镇投资发展股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回
报情况及采取填补措施的核查意见
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）拟出售成都信通网易医疗科技发展有限公司 55.30%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，万方发展就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄即期回报及公司拟采取措施发表如下核查意见：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司定期报告和财务报表、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：
单位：元/股
项 目 期间 实现数 备考数 增减幅
基本每股收益 2020 年度 -0.06 -0.04 33.33%
2021 年 1-5月 0.03 0.05 66.67%
由上表可知，上市公司 2020 年度、2021 年 1-5 月的基本每股收益分别为-0.06
元/股、0.03 元/股，交易完成后基本每股收益分别为-0.04 元/股、0.05 元/股。本次交易完成后，上市公司备考口径每股收益有所上升。
二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、保持农业业务适度增长，打造托管种植示范企业
2021 年公司控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司将立足乾安县，
利用购置的当地粮库，扩大资产规模，并围绕粮库为核心，大力发展土地托管、粮食收储和粮食深加工业务，保持业务收入适度增长。农业产业的规模化、现代化是发展大趋势，公司计划在乾安县打造委托种植服务示范区，根据自身资源创新合作模式，通过科学管理控制籽肥农机的生产成本，节源增产，实现农户收益和农业产量双增收。此外，公司将积极发展农产品深加工业务，创新技术创立品牌，打通销售渠道，真正实现“农头工尾，粮头食尾”的产业结构。进一步研究与货运铁路站的战略合作，打通中间环节。
2、全力保障铸鼎工大的军工业务，抓住发展机遇，择机整合上下游企业
基于军工产业的良好发展前景，较大的成长空间和较高的技术壁垒，契合公司的发展战略，公司把握机会实现了对高硅铝合金及梯度硅铝合金等第三代先进电子封装新材料领先企业铸鼎工大的并购，为未来在军工领域进一步布局打下了坚实的基础，也为公司的业务发展增添了新的动力。
根据公司与铸鼎工大原股东 2021 年 2 月签订的《股权收购与增资协议之利
润补偿协议》中约定，铸鼎工大承诺 2021 会计年度、2022 会计年度、2023 会计年度分别对应的实际净利润数额（扣除非经常性损益后）不低于 2,300 万元、3,000万元、4,000 万元。目前铸鼎工大的订单增加显著，正在积极扩大人员招聘和设备订购，全力增加生产能力，力争满足下游快速增长的需求，并强化其在细分领域内的领先优势。在全力保障铸鼎工大业务发展的同时，公司也将继续沿着军工
电子和军工新材料产业链考察优质企业，寻找新的产业并购整合机会，加快公司军工业务板块的发展速度。预计 2021 年，公司军工业务收入比重将明显提高。
3、培育生物制品业务，为未来 2-5 年打下坚实基础
自 2020 年 9 月至今，公司已经进行了一系列涉及生物制品的全流程产业环
节部署，包括疫苗的研发、生产、及疫苗接种后免疫效果评价等。目前，吉林万方百奥生物科技有限公司正在主导北京亚东生物制药（安国）有限公司项下 2个重组乙肝疫苗的批签发上市，未来疫苗收益将增加公司的盈利能力。公司也将与各大科研院所展开合作，开展传统疫苗升级和创新疫苗研发，实现科研成果落地转化，为公司未来 2-5 年的业绩增长打下坚实基础。
4、完善管理体系，加快团队建设
随着公司在军工、农业产业以及生物制品业务领域的战略布局以及后续产业化落地的发展需求，建立科学、完善的运营体系、打造一支强大的运营团队和专业技术团队，成为公司当前的一项重要任务。2020 年，将疫苗研发专业团队以及农业产业团队纳入公司体系；2021 年，将新材料研发专业团队纳入公司体系，公司为此调整了组织架构，以适应业务需求。同时，为顺利推进公司发展战略，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，公司于 2021 年 4 月制定了股权激励计划，充分调动各方共同关注公司长远发展。
5、提高全员风控意识，加强公司规范治理，为公司发展提供制度保障
随着公司业务内容的逐步丰富，内部治理面临新的考验，公司将提高全员风控意识，严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求加强内部控制，不断完善治理结构，确保公司生产经营管理依法合规，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
三、公司及其全体董事、监事及高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会对自身职务消费行为进行约束；
4、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不会动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
四、公司控股股东、间接控股股东关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺
公司控股股东、间接控股股东关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺如下：
1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自 2021 年 8 月 26 日上市公司控制权发生变更之日至上市公司本次重组
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司因本次交易而摊薄即期回报的风险较小，上市公司所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。公司控股股东、间接控股股东、董事、监事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）中关于保护中小投资者的精神，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售摊薄即期回报情况及采取填补措施之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
洪亮福 黄 可
开源证券股份有限公司
2021 年 10 月 13 日
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