证券简称：*ST万方 股票代码：000638 股票上市地点：深圳证券交易所
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
易刚晓 成都市锦江区锦华路二段*号*栋*单元*楼*号
李鹏 成都市万象南路*号*-*
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
二〇二一年十月
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会、深交所对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产出售时，应认真考虑本报告书及摘要内容、本报告书及摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次出售的交易对方易刚晓、李鹏已出具承诺：
本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本人将愿意承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构开源证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司关于本次交易出具的专项承诺如下：
一、开源证券股份有限公司
本公司及本公司经办人员同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
二、北京海润天睿律师事务所
本所及本所经办律师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本所出具的法律意见书，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及本所签字注册会计师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
本公司及本公司经办评估师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已
经本公司及本公司经办评估师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司董事会声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、 本次交易方案 ...... 9
二、 本次交易构成重大资产重组 ...... 9
三、 本次交易不构成关联交易 ...... 11
四、 本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、 标的资产的评估及作价 ...... 12
六、 本次交易对上市公司的影响 ...... 12
七、 本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 14
八、 本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 14
九、 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 21
十、 本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十一、 其他重大事项 ...... 26
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、上市公司的经营风险...... 36
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、 交易的背景及目的 ...... 38
二、 本次交易的决策程序 ...... 39
三、 本次交易的具体方案 ...... 39
四、 本次交易构成重大资产重组 ...... 40
五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件...... 42
六、本次交易对上市公司的影响...... 43
七、本次交易不构成关联交易...... 44
八、本次交易不构成重组上市...... 44
第二节 备查文件及备查地点 ...... 46
一、备查文件...... 46
二、备查地点...... 46
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、万方 指 万方城镇投资发展股份有限公司
发展、*ST万方
交易对方 指 易刚晓、李鹏
信通网易、标的公司 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司
拟出售资产、标的资产 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司55.30%股
权
公司控股股东、惠德实业 指 白山市惠德实业有限责任公司
公司实际控制人 指 白山市江源区财政局
丰源投资 指 白山市江源区丰源农业投资开发有限公司，持
有惠德实业100%的股权
公司原控股股东、万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股 指 公司原间接控股股东，万方投资控股集团有限
公司
义幻科技 指 成都义幻医疗科技有限公司
万方迈捷 指 吉林万方迈捷农业产业发展有限公司，曾用名
“乾安万达粮食收储有限公司”
铸鼎工大 指 哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
香河东润 指 香河东润城市建设投资有限公司
万方百奥 指 吉林万方百奥生物科技有限公司
辽宁国际集团 指 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司
巨田证券 指 巨田证券有限责任公司
讯通畅达 指 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 指 万方发展出售信通网易55.30%股权的交易行为资产出售
本报告书/重组报告书 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》
万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李
《资产出售协议》 指 鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之
重大资产出售协议
万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李
《资产出售补充协议》 指 鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之
重大资产出售补充协议
评估基准日、审计基准日 指 2021年5月31日
最近两年及一期、报告期 指 2019年度、2020年度及2021年1-5月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
开源证券、独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司
海润天睿、律师 指 北京海润天睿律师事务所
中兴财光华、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际、评估师、评估机构 指 中瑞国际房地产土地资产评估有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
查看PDF原文
