证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020-002
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于公司控股股东之全部股东股权结构
变动暨公司实际控制人可能发生变更的
进展公告（六）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士主张其已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”）和北京东方永兴科技发展有限责任公司（以下简称“东方永兴”）各认缴增资款项7000万元的方式，取得神州永丰、东方永兴、北
京泰跃和茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”或“茂化实华”）的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣
女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
7.根据刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》，本次罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑，刘军先生的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩女士，以及，罗一鸣女士于2019年10月27日签署的《关于刘军<声明书>的澄清说明》，对刘军先生签署的《声明书》作出负面评价和回应，公司董事会合理怀疑本次公司控制权变更事项背景复杂，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。
8.根据本公告披露的最新进展情况，刘军先生于2020年1月22日出具《授权委托书》委托范洪岩女士召集、主持神州永丰和东方永兴2020年第一次临时股东会，并代为行使全部表决权。神
州永丰和东方永兴已经作出临时股东会决议、董事会决议/执行董事决定，确认罗一鸣女士自行作出的增加神州永丰和东方永兴新股东、增加神州永丰和东方永兴注册资本的相关股东会决议无效；即刻限制罗一鸣女士所持神州永丰和东方永兴58.33%股权的表决权，罗一鸣女士自决议作出之时起36个月内不得行使表决权；免去罗一鸣女士等人员在神州永丰和东方永兴的职务，任命/选举范洪岩女士为神州永丰执行董事、法定代表人和东方永兴董事长、法定代表人，确认范洪岩女士为唯一代表神州永丰和东方永兴的合法主体。上述决议内容涉及罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴实施的增资行为的合法性，罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴的股东表决权限制，以及罗一鸣女士在神州永丰和东方永兴的法定代表人及董事身份，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。
9.根据《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东以及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》及附件、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”的声明》及附件，相关文件内容表明公司控股股东北京泰跃法定代表人变更为杨晓慧女士，罗一鸣女士、罗迪烺等人无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用北京泰跃“公章”，杨晓慧女士为唯一代表北京泰跃的合法主体，其代表北京泰跃的签字具有与公司印章同等的法律效力，只有杨晓慧女士或其代表北京泰跃委托的授权代表
有权代表北京泰跃参加茂名石化实华股份有限公司的股东大会或行使任何股东权利。进而，对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。
10.刘军先生已经就（与罗一鸣女士等当事人）委托合同纠纷案、（与神州永丰等当事人）公司决议效力确认纠纷案以及（与东方永兴等当事人）公司决议效力确认纠纷案提起诉讼，针对罗一鸣女士变更神州永丰、东方永兴及北京泰跃工商登记的行为，刘军先生已经向人民法院提交撤销神州永丰、东方永兴及北京泰跃相关工商变更登记行政诉讼的起诉材料（目前尚未收到正式立案材料），上述案件的最终裁判结果将对刘军先生对罗一鸣女士授权委托的法律效力、罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的法律效力以及神州永丰、东方永兴及北京泰跃相关工商变更登记的法律效力产生重大影响。进而，对公司实际控制权的或有变动产生重大影响。
一、前期信息披露情况概述
北京泰跃房地产开发有限责任公司为公司的控股股东，共持有公司股份 153,363,230 股，占公司总股本的 29.50%。就公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的事项，前期（自 2019 年 6 月起）公司先后发布了《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-046）以及 5 次《关
于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（一）（二）（三）（四）（五）》（公告编号：2019-052、2019-062、2019-065、2019-069、2019-076。详见巨潮资讯网）。
二、最新进展情况
公司董事会于2020年2月21日接到北京泰跃房地产开发有限责任公司送达的《材料清单》及其列示的文件材料，具体如下：
1、《授权委托书》（刘军先生授权给范洪岩女士）（2份，原件，刘军签字并按手印）；
2、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于本公司股东以及本公司作出相关股东会、董事会决议的通知函》（1份，原件）及附件（6份，原件），附件如下：
（1）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次临时股东会决议；
（2）北京泰跃房地产开发有限责任公司2020年第一次董事会决议；
（3）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次临时股东会决议；
（4）北京神州永丰科技发展有限责任公司2020年第一次执行董事决定；
（5）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次临
时股东会决议；
（6）北京东方永兴科技发展有限责任公司2020年第一次董事会决议；
3、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利、不得使用非法刻制“公章”的声明》（1份，原件）及附件《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于公司公章样式的说明》（1份，原件）。
三、关于《授权委托书》的具体内容
授权委托书（神州永丰）
委 托 人：刘军
受 托 人：范洪岩
委托人系北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”）的股东，兹全权委托范洪岩女士代表委托人提议、召集、主持神州永丰2020年第一次临时股东会会议（下称“本次股东会会议”），代表委托人履行本次股东会会议的通知程序和提出本次股东会会议的相关议案，代表委托人出席本次股东会会议，并代为行使全部表决权。
受托人委托范洪岩女士代为提出议案并行使表决权的事项包括但不限于：
1.确认神州永丰2019年8月2日关于增加新股东和增资的股东会决议无效；
2.限制罗一鸣行使其持有的神州永丰58.33%股权对应的表
决权；
3.罢免神州永丰现任执行董事、监事，选举新的执行董事、监事；
4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）返还神州永丰公章证照及相关文件材料；
5.要求罗一鸣等相关方配合神州永丰及本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）办理工商变更登记；
6.确认本次股东会会议选举的新执行董事（法定代表人）为有权代表神州永丰的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；
7.相应修改公司章程；
8.其他关于神州永丰股东权利行使及公司经营管理的相关事项。
特此委托。
委托人（签字）：刘军 （手印）
2020年1月22日
授权委托书（东方永兴）
委 托 人：刘军
受 托 人：范洪岩
委托人系北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴”）的股东，兹全权委托范洪岩女士代表委托人提议、召集、主持东方永兴2020年第一次临时股东会会议（下称“本次股东会
会议”），代表委托人履行本次股东会会议的通知程序和提出本次股东会会议的相关议案，代表委托人出席本次股东会会议，并代为行使全部表决权。
受托人委托范洪岩女士代为提出议案并行使表决权的事项包括但不限于：
1.确认东方永兴2019年8月1日关于增加新股东和增资的股东会决议无效；
2.限制罗一鸣行使其持有的东方永兴58.33%股权对应的表决权；
3.罢免东方永兴现任董事、监事，选举新的董事、监事；
4.要求罗一鸣等相关方向本次股东会会议选举的新董事会和新董事会选举的新董事长（法定代表人）返还东方永兴公章证照及相关文件材料；
5.要求罗一鸣等相关方配合东方永兴及本次股东会会议后新董事会选举的新董事长（法定代表人）办理工商变更登记；
6.确认本次股东会会议后新董事会选举的新董事长（法定代表人）为有权代表东方永兴的合法主体，罗一鸣等主体无权代表；
7.相应修改公司章程；
8.其他关于东方永兴股东权利行使及公司经营管理的相关事项。
特此委托。
委托人（签字）：刘军 （手印）
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